賠了投資者2.8億後，券商開啓內部“反向討薪”

近年來，金融業持續探索完善穩健薪酬制度，出台多個政策文件，健全薪酬激勵約束機制，規範行業走向長遠發展。去年以來已經有光大證券，紅塔證券等券商紛紛發佈公告提及薪酬追索的相關制度。

相比招商銀行官宣已經成功“反向討薪”5824萬元，各家券商公告提及的更多從制度層面完善了追討薪酬的制度規定，追索的實際進展依然有待後續公佈。

不過近期東興證券的一則“反向討薪”公告引發了業界的關注。

近期，東興證券公告則稱公司已經審議通過了《關於審議公司績效薪酬追索扣回情況的議案》。

業內人士普遍認為，這裏所提及的情況或涉及前期公司保薦澤達易盛(已退市)虛假上市的內部追責，這也是全國首例涉及科創板特別代表人訴訟及證券集體訴訟和解第一案。

2023年9月公司公告稱，擬與其他中介機構及相關當事方共同出資3.4億元，設立澤達易盛事件賠付專項資金賬户，用於適格投資者損失賠償,相比賺取的4000多萬元保薦費用，東興證券本次可謂付出了巨大的代價。

因此本次公司公告將“反向討薪”，普遍被視為向涉及造假上市的保薦人項目組內部追責。

有投行人士告訴觀察者網，儘管東興證券本次“反向討薪”可能屬於個例，但是未來金融行業績效薪酬追索扣回將愈發常見。

禍起虛假上市

本次東興證券“反向討薪”引發關注，要從近期審結的澤達易盛（天津）科技股份有限公司（簡稱：澤達易盛）案説起。

東興證券前身為1988年成立於福州的閩發證券，由於在21世紀初涉及挪用客户資金坐莊炒股，閩發證券曾在2005年7月被證監會處以“取消證券業務許可，責令關閉”的處分。

2007年，四大不良資產管理公司之一的東方資產管理公司旗下券商東興證券完成對閩發證券的收購，並承接了其經紀業務客户並在2008年正式開業。2015年東興證券在A股上市。

在東方資產接手後，東興證券在投行業務持續發力，作為首批創業板上市的28家公司之一“探路者”的保薦商，在業界嶄露頭角，隨後的多年間拿下諸多IPO項目。

不過正是東興證券發力的投行領域，給公司帶來了如今的巨大麻煩。

2019年初，西南證券保薦代表人胡曉莉、陶晨亮，雙雙跳槽東興證券。當年6月，上交所受理澤達易盛IPO申請，由這兩位擔任保薦代表人。

“東興投行”的官方微信號曾在2020年4月發佈題為“澤達易盛IPO順利過會”的推文（現已刪除）。

2020年6月23日，澤達易盛在科創板上市，發行價19.49元。作為保薦機構，東興證券獲得保薦承銷費為4252萬元。上市當日，澤達易盛以80元收盤，單日上漲超過3倍。然而，這也是“上市即巔峯”的又一個典型案例，其後澤達易盛股價一路下行，在2023年7月7日退市之際，只剩1.12元。

在此期間，證監會查明澤達易盛在發行文件中隱瞞重要事實、編造重大虛假內容的違法事實，並依法支持適格投資者及時有效地追究違規上市公司及其相關中介機構等責任主體的民事賠償責任。

去年12月26日，上海金融法院發佈消息，法院審理的投資者訴上市公司澤達易盛及其實控人、高管、中介機構等12名被告證券虛假陳述責任糾紛案，以調解方式結案生效。通過本次調解，中小投服代表7195名適格投資者獲2.8億餘元全額賠償，實際參與調解的投資者人數佔全體適格原告投資者的比例高達99.6%。該案賠付總額為2.8億餘元，其中單個投資者最高獲賠500餘萬元，人均獲賠3.89萬元。

去年12月底，保薦機構東興證券發佈公告，公司與會計所、律所等被告，於《民事調解書》正式生效之日起五日內，向全體原告投資者支付賠償款1.55億元。

2024年1月17日，上海金融法院公告稱，澤達易盛特別代表人訴訟完成。7195名適格投資者全部獲賠，賠償金額共計2.8億餘元。

顯然，這筆投資者賠償款的“大頭”，來自東興證券。

澤達易盛在招股書中披露，公司首次公開募股（IPO）的總髮行費用為6530.32萬元。其中，保薦和承銷費用為4252.52萬元，審計和驗資費用為1066.04萬元，律師費用為669.81萬元，上市相關的手續費、材料製作費用等為22.13萬元，信息披露費用為519.81萬元。以上費用均未包含增值税。

作為保薦人及承銷商，東興證券在該項目中收取了4252.52萬元保薦費用，遠遠不夠覆蓋賠償金額。對此東興證券稱，公司已就本案足額計提預計負債，該事項將減少公司2023年歸屬於上市公司股東的淨利潤。

值得注意的是，在本次審議反向討薪進展前，東興證券就已經開啓了相關的操作。

今年1月12日，東興證券召開第五屆董事會第三十三次會議，提名黃建華先生和瞿曉燕女士為公司第五屆董事會獨立董事候選人，提交擬定於2月1日召開的2024年第一次臨時股東大會審議。而同時通過的關於《公司薪酬審計報告》和《關於審議公司績效薪酬追索扣回情況的議案》，並不涉及股東大會流程。

觀察者網查詢中證協從業人員基本信息公示顯示，目前當事兩位保薦人胡曉莉、陶晨亮仍在東興證券正常執業，其恐怕將面臨高額的薪酬追回索償。

反向討薪將制度化、常態化

根據公開信息，目前除了東興證券，光大證券，紅塔證券也都制定了“反向討薪”的相關規定。

2023年9月28日，光大證券制定並印發《光大證券股份有限公司薪酬追索扣回實施細則(試行)》，要求各部門、各子公司、各分公司、各營業部遵照執行。據悉，這是為了貫徹落實巡視整改、財政部、證監會以及光大集團對薪酬追索扣回工作的管理要求，促進公司穩健經營和高質量發展，按照“應追盡追、應退盡退”的原則並結合公司實際情況制定。

細則規定了扣回超額髮放薪酬的七種情形，包括考核結果弄虛作假、錯誤發放薪酬、違反黨紀、問責處理等。

2023年7月，紅塔證券發佈公告，公司董事會審議通過《關於審議<紅塔證券股份有限公司績效薪酬追索扣回管理辦法>的議案》。

有上述券商的員工告訴觀察者網，其自身所在部門目前並未收到“反向討薪”的通知，不過並不排除未來可能會有相關情況。

實際上，對於證券業“反向討薪”，行業協會早在近兩年前就下發了相關制度指引。

2022年5月13日，中證協發佈《證券公司建立穩健薪酬制度指引》，引導券商建立穩健薪酬制度，《制度指引》要求券商在制定薪酬制度時，適度平滑薪酬發放安排，同時做好薪酬激勵的極值管控和節奏控制；不將從業人員的薪酬收入與其承做或承攬項目收入直接掛鈎；證券公司在制定薪酬制度時，應當建立嚴格的問責機制增強薪酬管理的約束力，包括但不限於獎金、津貼等薪酬支付、追索與扣回等內容。

對董事長、高級管理人員、主要業務部門負責人、分支機構負責人和核心業務人員建立薪酬遞延支付機制，《制度指引》要求證券公司明確適用條件、支付標準、年限和比例等內容。

2022年8月，財政部下發《關於進一步加強國有金融企業財務管理的通知》。《通知》要求金融企業要建立健全薪酬分配遞延支付和追責追薪機制，金融企業應當制定績效薪酬追索扣回制度，對於高級管理人員及對風險有直接或重要影響崗位的員工在自身職責內未能勤勉盡責，使得金融企業發生重大違法違規行為或者給金融企業造成重大風險損失的，金融企業應當依法依規並履行公司治理程序後將相應期限內已發放的部分或全部績效薪酬追回，並止付未支付部分或全部薪酬。績效薪酬追回期限原則上與相關責任人的行為發生期限一致。績效薪酬追索扣回規定適用於已離職或退休人員。

以本次事件的主角東興證券為例，現東興證券的黨委副書記、總經理張濤就在近年就曾遭遇大幅降薪。

2019年2月，曾在華泰證券任職多年的張濤，重返證券行業，出任總經理、財務負責人。從2019年到2021年，他的薪酬分別為115.29萬元、209.86萬元和263.91萬元；2022年降至100.52萬元，同比降幅約62%。