百億級股權交易，央企華潤將成中國最大芯片封測廠實控人

【文/觀察者網 鄒煦晨 編輯/呂棟】

3月26日晚間，長電科技停牌籌劃“控制權變更”的方案出爐。中國華潤有限公司（下稱“中國華潤”）旗下磐石香港欲耗資116.9億元，擬收購長電科技22.54%的股份。長電科技目前無控股股東，無實控人。方案若實施完成，則長電科技的實控人為中國華潤，控股股東為磐石香港或其關聯方。

截至3月27日收盤，長電科技股價上漲3.04%，至29.11元/股，總市值為521億元。

磐石香港股權摘要，數據來源：長電科技公告

具體來看，長電科技目前第一大股東和第二大股東分別為國家集成電路產業投資基金股份有限公司（下稱“大基金一期”）和芯電半導體（上海）有限公司（下稱“芯電半導體”）。大基金和芯電半導體分別持有長電科技13.24%和12.79%的股份。

此次方案，大基金一期擬轉讓長電科技1.74億股（佔長電科技總股本的9.74%），芯電半導體擬轉讓長電科技2.28億股（佔長電科技總股本的12.79%），轉讓價格均為29元/股，受讓方為磐石香港或其關聯方。轉讓完成後，大基金一期持股比例降為3.5%，芯電半導體則不再持有長電科技股份。

資料顯示，大基金一期作為集成電路產業投資“國家隊”，是行業投資風向標。自2014年國家大基金一期成立以來，就投資包括製造、設計、封測、裝備、材料以及生態環境等多個領域的半導體企業。2019年，大基金一期進入投資回收期，開始陸續退出。作為接棒，大基金二期於2019年10月註冊成立，註冊資本2041.5億元，並開始更聚焦半導體設備材料等上游領域。

另外，據參考消息3月23日報道，外媒有報道稱關於“大基金三期”的構想已浮出水面。有觀察認為，三期投資將主要面向人工智能領域。該領域被認為對國家競爭力有重大影響，而中國在這方面起步較晚。也有觀點認為，其投資方向將以成熟製程領域為主，也包含先進製程領域。

長電科技2022年年報顯示，大基金一期主要業務為股權投資，僅作為國家產業基金投資集成電路行業，按照股權投資的方式進行運作，擇機退出所投資的項目。大基金一期對所有投資的集成電路封測行業企業不謀求控股權，也不從事具體的運營管理工作。

芯電半導體則是上市公司中芯國際的間接全資子公司。關於轉讓長電科技股份的原因，中芯國際在公告中表示，本次交易乃基於自身戰略發展，可優化資源配置，聚焦主業發展。截至本公告日，預計基於本次交易公司將產生未經審計之税前收益約為12.45億元（中國企業會計準則），具體影響金額以經審計師審計的年度審計報告為準。

3月27日截至收盤，東方財富顯示，中芯國際A股跌2.54%，至43.41元/股，總市值為3450億元。

長電科技公告顯示，其為中國集成電路行業規模最大的封測製造企業。公司是全球領先的集成電路製造和技術服務提供商，提供全方位的芯片成品製造一站式服務，包括集成電路的系統集成、設計仿真、技術開發、產品認證、晶圓中測、晶圓級中道封裝測試、系統級封裝測試、芯片成品測試並可向世界各地的半導體客户提供直運服務。

長電科技2023年前三季度的營業收入為204.3億元，同比下降17.55%，其歸母淨利潤為9.74億元，同比下降60.3%。關於2023年全年，長電科技預計歸母淨利潤為13.22億元至16.16億元，同比下降49.99%至59.08%；其扣非後歸母淨利潤為10.92億元至13.35億元，同比下降52.83%至61.41%。

2023年業績預告，數據來源：長電科技公告

關於業績下滑，長電科技在公告中表示，報告期內，全球終端市場需求疲軟，半導體行業處於下行週期，導致客户需求下降，產能利用率降低。同時，受價格承壓影響，整體利潤下降。

東方財富顯示，截至3月27日午時，按東財行業劃分半導體共有117家上市公司，其中101家公司能導出2023年歸母淨利潤同比數據，或預告同比數據的中值。101家公司有76家歸母淨利潤同比數據下降，同比下降幅度超過40%的有56家。

比如，中芯國際2023年度未經審計的歸母淨利潤為48.23億元，相較2022年的121.33億元，同比下降60.3%。中芯國際在今年2月的公告中表示，在持續兩年的全球芯片缺貨和產業過熱後，半導體行業遇到了庫存高企、宏觀經濟低迷、以及地緣政治癒演愈烈引發的市場需求的深度修正和同業競爭，至今仍在持續，行業處在“Double-U”的第一個U。在去年下半年，市場整體庫存的情況有所緩解，在高端產品領域也看到了熱點，但中芯國際相關的手機和消費電子等領域仍然沒有大的迴轉。三季度Mobile產業鏈更新換代，一些有創新的產品公司得到機會，啓動急單，開始企穩回升。但由於2024年全年的智能手機和電腦總量只是些許的成長，行業並未全面復甦，所以中芯國際還在密切觀察急單是否能夠持續。

截至3月27日收盤，中國華潤控制的上市公司華潤微總市值為523億元。華潤微是擁有芯片設計、掩模製造、晶圓製造、封裝測試等全產業鏈一體化運營能力的IDM半導體企業。

華潤微2023年歸母淨利潤為14.8億元，同比下降43.45%。華潤微在公告中表示，主要是市場景氣度較低，同時公司加大研發投入力度，兩條12吋線、封測基地等新業務逐步開展，整體期間費用有所增長。

值得一提的是，這裏出現了關鍵詞“封測”。長電科技公告顯示，華潤微與長電科技在對外封測業務方面存在重合或潛在競爭。

華潤微2023年業績摘要，數據來源：華潤微公告

為規範和解決上述同業競爭問題，充分保護長電科技及中小股東利益，磐石香港及其控股股東華潤集團、實際控制人中國華潤出具了《關於避免同業競爭的承諾函》。其中中國華潤承諾，自本次交易完成後五年內，按照法定程序通過包括但不限於託管、資產重組、一方停止相關業務、調整產品結構、設立合資公司等方式解決本公司及本公司控制企業（除長電科技及其控制企業）與長電科技及其控制企業之間存在的業務重合和潛在競爭問題，以符合關於同業競爭問題的監管要求。

華潤微3月26日晚間公告稱，其收到監管工作函，涉及對象：上市公司，董事，監事，高級管理人員，控股股東及實際控制人，中介機構及其相關人員。但具體內容並未顯示。

監管工作函摘要，數據來源：華潤微公告

另外，長電科技公告顯示，本次方案尚需華潤集團再次召開董事會審議通過，尚需取得有權國資監管機構的審核批准以及相關法律法規要求的其他可能涉及的批准或核准，尚需取得上海證券交易所的合規性確認並在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理協議轉讓股份過户相關手續。本次事項能否最終完成實施尚存在不確定性。

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