保薦機構更換後原券商人員仍在場工作，兩名保代被罰

【文/觀察者網 鄒煦晨 編輯/呂棟】

近日，上交所首單發行上市監管資格類處罰公佈。此前，上交所對保薦代表人多是監管警示、監管談話、通報批評等。而此次，上交所對兩個保薦代表人採取3個月內不接受保薦代表人簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。

處分書顯示，主板IPO企業星星冷鏈在更換保薦機構後，原保薦機構的7名員工仍在星星冷鏈處工作合計約205人天。並且新保薦機構部分核查工作流於形式，盡職調查履職不到位。

紀律處分摘要，數據來源：上交所官網

事情要從2017年10月説起，浙江星星冷鏈集成股份有限公司（下稱“星星冷鏈”）與平安證券簽訂輔導、保薦、承銷一攬子協議，約定由平安證券擔任星星冷鏈IPO的主承銷商暨保薦機構。並且2020年3月，平安證券指定李婧暉為該項目負責人。

2022年3月底，平安證券收到深圳證監局行政監管措施事先告知書，擬被暫停保薦機構資格3個月。星星冷鏈遂與平安證券終止上述一攬子協議，並與浙商證券簽署輔導協議、保薦協議，並指定李婧暉（自平安證券離職後入職浙商證券）、王一鳴為項目保薦代表人。

值得一提的是，儘管星星冷鏈遂與平安證券終止協議，但有關人員並沒有馬上離開。並且處分書顯示，平安證券與星星冷鏈終止相關協議後，仍在星星冷鏈現場繼續開展保薦人職責相關工作，本不具有正當性與合理性，且平安證券在部分工作中的角色為主要參與人員，而非輔助參與人員。浙商證券明知相關情況卻不予制止糾正，反而同意並接受平安證券人員參與保薦相關工作。

根據項目會議紀要、分工表等材料顯示，浙商證券項目組進場後，平安證券員工仍多次擔任項目協調會中介對接人，並作為主要分工參與人員參與招股説明書撰寫、反饋問題回答等工作。根據平安證券員工在星星冷鏈處的報銷記錄，在浙商證券項目組進場後，平安證券的7名員工仍在星星冷鏈處工作合計約205人天。浙商證券承接星星冷鏈項目後，利用平安證券員工履行保薦職責，未能保證自身職責履行的獨立性。

2022年7月，星星冷鏈公佈首份IPO申報稿。之後隨着全面註冊制的施行，其IPO轉由上交所受理。

需要指出的是，處分書顯示，根據申報文件，星星冷鏈提交本次首發上市申請的3年內，不存在為首次公開發行股票聘請其他保薦機構的情形。浙商證券在知悉星星冷鏈曾聘請平安證券作為前任保薦人的情況下，未督促星星冷鏈於相關申報文件中如實進行説明，導致相關説明與事實明顯不符。

另外處分書顯示，有關部門現場督導發現，浙商證券在盡職調查等方面履職不到位。以資金流水核查為例：一是多項資金流水核查資料，如關聯法人、實際控制人及其配偶、關鍵人員等銀行流水，均為浙商證券盡職調查進場前由其他中介機構獲取，浙商證券相關核查工作流於形式。二是未對星星冷鏈實控人、家庭成員等關鍵人員大額資金往來予以充分核查，並獲取支持性證據資料。三是對星星冷鏈銀行流水等基礎核查資料的獲取過程未保持全程有效控制。

因此，上交所對保薦代表人李婧暉和王一鳴採取3個月內不接受保薦代表人簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。

處分摘要，數據來源：上交所官網

星星冷鏈在2023年11月終止主板IPO，其終止之前最新的申報稿為2023年3月披露，且未公佈上交所問詢函的回覆。

星星冷鏈為冷鏈設備製造商，公司主要產品及服務可分為商用製冷設備、商廚製冷設備、家用製冷產品、冷庫工程建設服務及配套設備、醫用產品及其他。

申報稿顯示，根據產業在線統計的冷櫃內銷前十企業市場份額數據，星星冷鏈2021年位居第三。根據奧維雲網統計，星星冷鏈2019年至2021年商用冷櫃產品均為線上零售份額行業第一。

2019年至2021年以及2022年上半年（下稱“報告期”），星星冷鏈的營業收入分別為49.91億元、53.13億元、57.51億元、26.72億元，歸母淨利潤分別為3.42億元、1.72億元、1.74億元、1.37億元。星星冷鏈此次IPO擬募資15.42億元，發行不超過1.61億股，佔發行後總股份的25%。以此計算，星星冷鏈達到目標的估值為61.67 億元。

需要指出的是，因為星星冷鏈未披露聘任平安證券，部分申報文件不真實、不準確、不完整。上交所對星星冷鏈及時任董事長葉仙斌、時任總經理楊文、時任董事會秘書鄭良勇予以通報批評。

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