與控股子公司小股東互訴違約，基蛋生物的一筆糊塗賬

（文/張志峯 編輯/馬媛媛）隨着新冠疫情的遠去，經歷了業績過山車的各大體外檢測機構和企業不得不重回常規診斷業務本身，但這一過程顯然並不都是一帆風順的，國內體外診斷頭部上市公司之一的基蛋生物就是其中之一。

4月23日晚間，在即將披露年報的關鍵時刻，基蛋生物與其控股子公司景川診斷中小股東及原股東之間的矛盾糾紛進入白熱化階段，景川診斷總經理、也是其股東之一的馬全新一紙訴狀，將基蛋生物告上法庭，案由為後者產品與景川診斷存在同業競爭的違約行為，違反了雙方此前簽訂的《股份轉讓協議》。

有意思的是，在此之前雙方已然經歷了數論互相訴訟，劇情一再反轉，頗讓人摸不着頭腦。

這場原本被基蛋生物視作業務領域向凝血檢測行業橫向擴張的得意之作，結果卻將其陷入焦頭爛額的進退兩難之境，基蛋生物的身份也頻繁在原告與被告之間來回橫跳。

一場不合時宜的收併購

事件起因是2020年3月18日，彼時新冠疫情剛剛席捲全國，基蛋生物仍在按照原有的計劃進行擴張。

彼時，基蛋生物公告稱，擬通過特定事項協議轉讓方式現金收購新三板上市公司景川診斷54.96%股份，收購總價款約為6391萬元，並擬按照3.42元/股的價格認購景川診斷新增股份。

交易全部完成後，基蛋生物將持有景川診斷58.53%的股份，後者將成為公司的控股子公司。

同時就剩餘股份，基蛋生物與所有人馬全新、胡淑君，以及兩人共同持股武漢眾聚成諮詢管理有限責任公司（下稱“馬全新等管理層股東”）簽署了業績對賭協議，約定景川診斷2020年-2021年自產凝血試劑銷售收入增速均不低於30%，且扣非淨利潤目標分別為1000萬元和2000萬元。

若業績目標達成，基蛋生物將通過50%現金+50%股票的形式，以最後一年扣非淨利潤為基數，以15-20倍的市盈率，向馬全新等管理層股東收購其所持有的景川診斷剩餘股份。

基蛋生物對於這筆收併購顯然寄予厚望，曾表示，這能充分利用公司在體外診斷領域積累的資源，通過景川診斷進入凝血檢測的行業細分領域，開拓公司凝血檢測業務板塊。

不過計劃趕不上變化，收購事項發生的同時，全國也陷入了長達三年的新冠疫情，作為大型體外檢測試劑、儀器製造商和服務商的基蛋生物自然責無旁貸，三年間與新冠相關業務的經營業績突飛猛進，恐怕根本無暇顧及原本計劃中的凝血檢測領域發展。

財報數據顯示，2022年公司實現新冠業務收入6.53億元，已經佔據企業當年全部營收的35%，直接促成基蛋生物當年營業收入、經營利潤、股東淨利潤等多項核心經營數據超過20%的增長。

“業績下滑+對賭”雙重危機

然而新冠業務帶來的收入來的快，去的更快。2023年疫情逐漸遠去，基蛋生物上半年僅實現新冠業務收入2804.8萬元，同比下降幅度達到93.92%。

相對應的，公司2023年上半年實現營業收入7.03億元，比上年同期下降27.73%；對應實現歸屬淨利潤約為1.69億元，比上年同期下降48.84%；對應實現扣非後歸屬淨利潤約為1.44億元，比上年同期下降55.74%。

屋漏偏逢連夜雨，此前一直被忽略的子公司景川診斷竟然早已如約完成了業績承諾，馬全新等管理層股東正在拿着當初簽好的對賭協議，要求基蛋生物按照約定，以15-20倍的市盈率高價收購他們手中剩餘的景川診斷股份。

2023年8月，馬全新控股的武漢眾聚成直接一紙訴狀，將基蛋生物告上法庭，要求其履行收購義務，並支付違約金、賠償損失等違約責任。

根據訴訟公告，拋開馬全新、胡淑君等個人股東所持有的股份不談，僅武漢眾聚成持有的15.82%股份就價值5596萬元，另外還有15%違約金839萬元、律師費50萬元等費用。

反轉——真假難辨

更加令人大跌眼鏡的是，就在大家都在猜測基蛋生物打算如何度過這一難關之時，基蛋生物乾脆換了一家法院，反訴馬全新和景川診斷財務運營資料缺失等問題，如此一來，上述對賭收購訴訟案自然被擱置。

按照基蛋生物的説法，馬全新等人未按照《股份轉讓協議之補充協議》約定履行其財務對接、審計等義務，甚至有而已阻撓的行為。

基蛋生物表示，其多次向馬全新等人提出進行審計及提供相關資料的要求，但後者均未積極全面履行。此外，其無法登錄此前已經與基蛋生物系統實現對接的景川診斷的財務系統。

有資深投行人士向觀察者網表示，目前來看，基蛋生物未履行之前的承諾是事實，該案件乍一看是企業為了拖延時間故意在“攪混水”，但實際上類似的情形也存在可能性。應對這種情況法院自有一套流程，最終事實如何也有待於相關部門調查以及法院最終判決。

斗轉星移——再反轉

不出意料的是，面對這起訴訟馬全新等管理層股東也並沒有“坐以待斃”，而是來了個“以彼之道，還施彼身”，再反訴基蛋生物，這次的“違反”的是同業競爭的約定。

此後，景川診斷與基蛋生物的訴訟與反訴訟拉開序幕，在隨後的幾個月中，二者又以收購剩餘股權、財務運營資料缺失、多次發函未回應等內容發佈訴訟公告。

4月23日晚間，上一輪訴訟的被告武漢眾聚成一口氣將基蛋生物以及包括其董事長、實控人蘇恩本在內的9名董事會高層送上了被告席。

公告稱，為了達成“做強做大景川診斷的自產血凝業的目標”，基蛋生物承諾在作為景川診斷的第一大股東期間，將不在中國境內外直接或間接從事或參與任何與景川診斷現有主營業務相競爭的業務及活動，或擁有與景川診斷存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益。如因收購人違反本承諾函而給景川診斷造成損失的，收購人同意全額賠償景川診斷因此遭受的所有損失。

然而事實上，江蘇省藥監局官網信息顯示，基蛋生物以自身為主體註冊“全自動凝血分析儀（器械二類）”產品，註冊號為蘇械注準20222221624，與景川診斷的“全自動凝血分析儀”（鄂械注準20192222690）屬同類產品，這款產品此前不僅在基蛋生物官網（現已下架）展示，更作為基蛋生物的展品參與了第三十三屆醫療展及其它市場推廣活動。

此外，基蛋生物及其控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司於2022年、2023年完成了多個與景川診斷全資子公司武漢中太生物技術有限公司同類產品的註冊並對外推廣。

據此，武漢眾聚成要求基蛋生物立即停止其同業競爭行為，並由企業及9名董事會高層共同承擔對武漢眾聚成造成的經濟損失。

截至發稿，正在忙於年報發佈的基蛋生物尚未回應對此進行任何回覆。