資本大佬梁豐操盤日播時尚被疑內幕交易？標的盈利能力是否可持續待考

（文/夏峯琳，編輯/徐喆）10月31日晚間，因重大資產重組停牌10個交易日的日播時尚（603196.SH）宣佈於11月1日起復牌。與此同時，其資產重組方案也揭開面紗。

日播時尚發佈預案公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買茵地樂71%股權。交易完成後，茵地樂將成為公司控股子公司。不過，在昨日披露的文件公告中，日播時尚未披露標的資產的評估值及交易價格。

對於此次併購重組，日播時尚表示，標的公司是行業首家主營PAA類鋰電水性粘結劑的企業。粘結劑作為鋰電池的關鍵材料，市場規模持續增長，行業發展前景廣闊。相比之下，近年來受整體經濟增速下行、服裝行業競爭加劇、原材料和人工成本上升等眾多因素的影響，公司原有主營業務增長較為乏力未來發展前景有限。

前三季度，2024年前三季度營業收入為6.25億元，同比下降10.60%；歸母淨利潤虧損4053.60萬元，同比下降295.20%；扣非歸母淨利潤虧損4729.13萬元，同比下降534.79%。

標的上半年淨賺超7000萬，參保人數5人

預案顯示，日播時尚擬通過發行股份及支付現金的方式購買茵地樂71%股權，發行股份定價為7.18元/股。交易完成後，茵地樂將成為日播時尚控股子公司。

據悉，交易完成後，茵地樂將成為日播時尚控股子公司。

公開資料顯示，四川茵地樂材料科技集團有限公司成立於2007年10月18日，自創立之初就深耕鋰電粘結劑產品，是行業首家主營PAA類鋰電水性粘結劑的企業。據高工鋰電統計，2023年國內PAA類粘結劑市場中，茵地樂的市場佔有率高達52.6%。不過企查查數據顯示，茵地樂2023年的參保人數僅為5人。

交易預案顯示，茵地樂有三家下屬子公司，分別為四川茵地樂科技有限公司、眉山茵地樂科技有限公司、四川茵地樂材料科技集團常州有限公司。企查查數據顯示，而其三家子公司同年參保人數分別為11人、275人和13人。

同時根據茵地樂未經審計的財務數據，該公司2022年、2023年和2024年1-6月的營業收入分別為4.15億元、4.99億元、2.1億元，同期歸母淨利潤分別為16001.04萬元、16003.40萬元和7629.81萬元。其中，2023年，標的公司營收雖顯著增加但是歸屬淨利潤的增量幾乎可以忽略不計。

2024年全年業績表現雖尚未可知，不過上半年，受終端需求增速放緩、產能短期供需錯配影響，負極材料市場價格持續低迷。在此背景下，茵地樂是否具有較強的可持續盈利能力有待考量。交易預案也提示，茵地樂存在宏觀經濟和行業政策波動、原材料波動、市場競爭和技術替代等一系列風險。

然而，這並不影響日播時尚對標的公司未來發展的信心。公司表示，通過本次交易將注入盈利能力較強、市場空間廣闊、發展潛力較大，專業從事鋰離子電池粘結劑研發、生產與銷售的高科技企業，將在原有精品服裝業務基礎上新增鋰離子電池粘結劑業務，有利於加快上市公司戰略轉型。屆時，公司的總資產、淨資產、營業收入及淨利潤等預計將進一步增長，財務狀況得到改善，持續經營能力進一步增強。

低於現價7折向實控人募資

不過，在昨日披露的文件公告中，日播時尚未披露標的資產的評估值及交易價格。公司表示，標的資產的審計和評估工作尚未完成，標的資產的評估值及交易作價尚未確定，最終交易金額將以符合相關法律法規要求的資產評估機構出具的評估報告所載明的評估值為依據，由交易各方協商確定，並將在重組報告書中予以披露。

觀察者網注意到，無論價格高低對於日播時尚來説想促成這樁交易都需要借力。財務數據顯示，截至三季度末，公司貨幣資金1.09億元，而同期短期借款約1.31億元。

日播時尚表示，將向公司控股股東梁豐及其控制的上海闊元發行股份募集配套資金，募集配套資金的發行價格為7.79元/股。其定價依據是“不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%”。

而9月10日以來，日播時尚的股價8.58元上漲到10月17日收盤的11.58元。股票收盤價累計上漲34.97%。與日播時尚最新股價跟此次定向增發價格7.79元相比，相當於按現價的61折向實控人方面定增.

目前募資金額尚未確定，將在重組報告書中予以確定。公司表示，本次募集配套資金擬用於支付現金對價、本次交易中介機構費用和交易税費及補充流動資金等，其中用於補充公司流動資金、償還債務的比例不超過本次交易作價的25%或募集配套資金總額的50%。

觀察者網注意到，自2023年以來，日播時尚一直在推動公司業務轉型，收購茵地樂是公司近年來公佈的第二份資產重組計劃。

2023年4月25日、26日，在沒有明確利好的情況下，日播時尚連續漲停，錄得“二連板”，26日晚間，日播時尚公告，控股股東正在籌劃可能導致公司控制權發生變更的重大事項，預計構成重組上市，股票停牌。不過，這場資本盛宴最終以落空收場。

巧合的是，在此番重組計劃公示前，日播時尚股價再度“搶跑”。兩次重組，均為當前實控人旗下資產“借殼”上市。

針對股價屢次“搶跑”的現象，交易所曾就日播時尚是否存在內幕信息泄露情況進行問詢。對此，日播時尚延期回覆並表示，經核實，公司報送的內幕信息知情人名單真實、準確、完整，且不存在內幕信息泄露的情況。

業績承壓，前三季度虧超4000萬

如此堅定轉型背後，是日播時尚業績承壓。公司亦坦誠表示，近年來，受服裝行業競爭加劇、原材料和人工成本上升等眾多因素的影響，公司原有主營業務增長較為乏力，盈利水平波動較大，未來的業務成長性具有較大不確定性。

公開資料顯示，日播時尚主營業務為精品服裝的創意設計、材料及工藝技術研發及生產銷售，專注於中高端時尚女裝領域。目前主要經營“播 broadcast”、“播 broadcute”等精品服裝品牌。

據日播時尚最新財報，2024年前三季度營業收入為6.25億元，同比下降10.60%；歸母淨利潤虧損4053.60萬元，同比下降295.20%；扣非歸母淨利潤虧損4729.13萬元，同比下降534.79%。其中，第三季度實現營業總收入2.14億元，同比下降13.08%；歸母淨利潤虧損1305.54萬元，同比下降184.14%；扣非淨利潤虧損875.72萬元，同比下降171.99%。

日播時尚在三季報中表示，業績下滑的根本原因還是收入下降所致。

另據公司披露的2024年1-9月主要經營數據公告，截至第三季度末，日播時尚線下門店合計607家，相比年初減少了54家。其中其核心品牌，播broadcast門店合計600家，相比年初減少了58家。核心品牌門店數量縮水，背後是該品牌業績經營不佳。報告期內，播broadcast營收約為6.00億元，同比下降11.46%。

如此看來，上市公司尋找第二增長曲線迫在眉睫，日播時尚表示，後續，公司將在原有服裝業務基礎上新增鋰離子電池粘結劑業務，加快上市公司戰略轉型步伐，進一步豐富業務類型，從而形成“服裝+鋰電粘結劑”的雙主業經營格局，拓寬盈利來源，提高上市公司的核心競爭力，實現業務拓展和利潤增長。

如今跨界佈局鋰電粘結劑賽道似乎讓市場看到了日播時尚的光明未來，11月1日，公司開盤漲停報12.74元。不過，上市公司“服裝+鋰電粘結劑”的雙主業經營格局，能否有效整合，標的公司的盈利能力是否可持續都有待檢驗。