警惕併購重組陷阱！上交所發佈負面案例彙編，嚴打套利亂象

【環球網財經綜合報道】11月1日晚間，上海證券交易所（上交所）發佈了《併購重組典型案例彙編》，整理了近年來滬市比較有代表性的30個併購重組案例，旨在進一步引導上市公司和中介機構合規籌劃推進併購重組。此次彙編還特別選取了“內幕交易防控不當”、“標的公司財務造假”、“蹭熱點式重組炒作股價”、“盲目跨界標的失控”等四種負面類型對應的12個案例，以警示上市公司在併購重組過程中應樹立正確的發展觀念、警惕相關風險。

上交所在發佈彙編時指出，這一舉措體現了對上市公司規範、有效實施高質量併購重組的鼓勵，同時也表明了對各類“借重組之名、行套利之實”的不當併購交易的高度關注和從嚴監管的鮮明導向。

近期，隨着資本市場併購重組活動的日益活躍，A股市場湧現出了大量的資產重組併購案例。數據顯示，自9月24日證監會發布“併購六條”以來，已有100多家上市公司對外披露了資產重組併購事項。這些併購活動不僅包括了同行業的資源整合，還涉及跨界併購，聚焦於科技創新領域，體現了資本市場對新質生產力的重視和支持。

然而，在併購重組熱潮中，一些負面現象也隨之浮現。部分上市公司因涉及併購重組尤其是重大資產重組概念，股價出現暴漲，形成了一定的炒作、套利空間。例如，雙成藥業在宣佈收購奧拉股份後，股價連續收穫多個漲停，漲幅高達數倍。此外，跨界併購的數量也明顯增加，但一些盲目跨界併購交易也引發了市場的擔憂和監管部門的關注。

為了規範併購重組市場，上交所在發佈彙編的同時，也強調了併購重組交易中的關鍵環節及核心要素的監管要求。深交所此前也編髮了《併購重組導刊》，宣傳解讀最新併購重組政策，引導優質上市公司深耕產業鏈上下游，藉助資本市場實現產業增長和核心競爭力提升。

在併購重組交易中，交易各方需要從前端產業邏輯、中端交易安排、後端整合運行全鏈條出發，對交易方案中的關鍵環節及要素作出合理安排。這包括交易目的、標的質量、評估作價、承諾安排、支付安排、交易對方、整合協同等七大關鍵環節。深交所特別指出，“盲目跨界收購”和“三高收購”不僅存在較大的炒作風險，長期更可能導致整合管控失效、業績承諾無法實現等風險，是併購重組失敗的主要原因。

因此，深交所將繼續鼓勵上市公司聚焦主業實施併購重組、提升投資價值，對於規範程度相對較差、交易執行能力較弱的“殼公司”盲目跨界併購交易從嚴監管，嚴厲打擊“借重組之名、行套利之實”等市場亂象。同時，引導交易各方摒棄“高承諾、高估值”的定價模式，根據市場化原則合理確認交易價格、自主約定是否設置承諾安排。

此次上交所發佈《併購重組典型案例彙編》和深交所的相關舉措，均體現了監管部門對併購重組市場的重視和監管力度的加強。未來，隨着併購重組市場的不斷發展和完善，監管部門的監管措施也將更加精準和有效，為資本市場的健康發展提供有力保障。