上市公司“併購潮”背後三大主流趨勢凸顯

本報記者 桂小筍

併購重組作為資本市場的重要工具，對於優化資源配置、促進產業升級、提高市場效率具有不可替代的作用。今年以來，併購重組持續受到政策支持。

4月份的新“國九條”（《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》）、6月份的“科八條”（《關於深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》）、9月份的“併購六條”（《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》）等政策在提升審核效率、豐富支付方式、提高重組估值包容性等多個方面作出部署。

政策東風之下，上市公司併購重組活躍。Wind數據統計顯示，截至12月11日，今年已有1359起併購事件在資本市場出現。從併購的形式、目的以及支付方式等細節來看，科技創新驅動、產業深度整合、注重可持續發展理念成為主流。

同時，科創板併購重組活力大幅提升，顯示出政策支持和市場需求共同作用下，併購重組市場正在發生積極的變化。這些變化不僅體現在併購數量的增加上，更體現在併購質量的提升上，併購目的更加明確，整合效果更加顯著。

引導資源向“新”彙集

新“國九條”“科八條”“併購六條”等政策透露出通過併購重組支持科技創新和產業整合，支持上市公司向新質生產力方向轉型升級。

從Wind數據來看，今年以來的併購案例中，併購標的集中在信息技術、工業、材料等新興產業的有728起，佔比達到53.5%，反映出市場對新興產業的重視。政策支持和市場需求的雙重驅動下，尤其是“硬科技”企業，成為併購的重點對象。

此外，多地政府也出台政策，引導資源聚焦新質生產力、推動傳統行業轉型升級。聚沙成塔，多方力量的共同作用，使得今年併購重組案例多元化特徵明顯。

海潤天睿律師事務所高級合夥人、上海分所主任王肖東告訴《證券日報》記者：“A並A、A並B、A+H雙邊市場吸收合併案例在今年皆有出現，這和過往有所不同。支付手段今年也呈現出多元化的特性。證監會在‘併購六條’中強調支持上市公司根據交易安排，使用可轉債等支付工具，以提高交易靈活性和資金使用效率。與‘併購六條’同日出台的《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定（徵求意見稿）》擬建立重組股份對價分期支付機制，擬允許上市公司在註冊後48個月實施完畢。而地方政府積極推進併購重組政策，有利於併購政策迅速落地，提高了併購交易的可操作性。”

在綜合因素的推動下，“較之往昔，2024年併購重組不僅交易活躍度與規模提高，更重要的是併購項目的質量及監管要求達到了前所未有的高度。推動企業間深度整合，旨在達成協同增效。”中國投資協會上市公司投資專業委員會副會長支培元告訴《證券日報》記者。

產業深度整合

從併購重組的質量與要求來看，今年市場更加註重併購的實質效果與產業整合的深度。

Wind數據顯示，基於行業整合、橫向整合、垂直整合的併購案例有503起，佔比約為37%。在公告中，上市公司也向投資者坦言，希望通過併購同行業內的企業，提升市場份額和降低成本；通過併購上下游企業，豐富產品品類，拓展產業資源，與公司主業產生協同效應。

例如，今年8月份，華潤三九醫藥股份有限公司（以下簡稱“華潤三九”）發佈公告，擬以支付現金的方式購買天士力醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“天士力”）控股股東及一致行動人持有的天士力部分股權，本次交易完成後，天士力控股股東將變更為華潤三九。華潤三九表示，本次收購有利於華潤三九鞏固行業領先地位，提升核心競爭力，通過充分整合雙方資源，實現中藥產業鏈的“補鏈”“強鏈”“延鏈”，發揮研發協同價值，提升創新發展能力，符合上市公司的企業願景和發展戰略，也是落實國家關於中醫藥發展的戰略規劃、推進中藥全產業鏈高質量發展的重要實踐。

支培元解釋，當前環境下，資本市場併購重組呈現出高度的理性和成熟性，建議進一步優化資源配置，促進實體經濟與資本市場的良性互動。

注重可持續發展

基於當前出台的政策和監管部門明晰的指引性文件，上市公司實施併購重組更加積極。

在2024年的併購重組案例中，併購標的的可持續發展能力也成為評估和決策過程中的重要考慮因素。在併購過程中，企業不僅關注標的公司的財務狀況和業務能力，還特別考察了標的公司在環境保護、社會責任和公司治理方面的表現。例如，有些公司的併購相關公告中會提及，此次收購和公司的“綠色”“低碳”發展理念相符。

綜合當前併購重組中的種種現象，王肖東表示：“在關注到市場活躍的同時，還可以從兩方面着手增強市場預期，一是期待監管部門能出台更加具有操作性的指引文件，促進上市公司實施併購重組；二是希望政策面允許企業在合法合規、維護中小投資者權益的前提下，進行更多商業角度的嘗試。”