金融監管總局：保險公司開展股權投資不得簽訂任何形式的“抽屜協議”規避內控及監管要求

12月20日，國家金融監督管理總局發佈《保險資金運用內部控制應用指引第4號——未上市企業股權》（下稱《指引》），對保險公司投資未上市企業股權作出新要求。

所謂未上市企業股權，是指依法設立和註冊登記，且未在證券交易所公開上市的股份有限公司和有限責任公司的股權（以下簡稱股權），包括直接股權投資和間接股權投資。保險集團（控股）公司、保險公司（以下簡稱保險公司）開展股權投資，應當符合金融監管總局規定的資質條件，股權投資管理能力達到規定標準。

《指引》要求，保險公司開展股權投資，至少要關注資產負債錯配風險、市場風險、流動性風險、法律合規風險及操作風險等。保險公司不得將直接或間接股權投資作為通道，變相突破監管規定，違規為關聯方或關聯方指定方提供融資。

在職責分工與授權批准上，《指引》要求，保險公司開展股權投資，要設置相應的部門或崗位，明確相關部門或崗位的職責權限，確保股權投資業務不相容部門或崗位相互分離、制約和監督。同時，還要建立覆蓋項目篩選、立項審批、盡職調查、商務談判、投資決策、協議簽署、交易執行、投後管理等各個業務環節的操作流程或操作細則，明確各個環節、有關崗位的職責要求、銜接方式及操作標準。保險公司要定期檢查和評估股權投資相關制度的執行情況。

對於被投項目，《指引》指出，保險公司開展直接股權投資，要建立項目篩選和儲備機制，從行業、投資階段、單筆投資金額、投資策略等角度明確項目篩選原則；並由投資執行部門或崗位根據儲備項目的基本信息對其投資價值和合規性作出初步判斷，對擬推進的儲備項目形成立項報告。

與此同時，要建立項目立項審批機制。經篩選後具備投資價值的項目，由投資執行部門或崗位按照程序提交投資決策機構或其授權機構或授權人員進行立項審批。

在盡職調查和商業談判上，《指引》要求，保險公司開展股權投資，由投資執行部門或崗位對投資標的開展盡職調查，法律、合規、風險管理部門或崗位的專業人員參與投資標的項目評審，並發表意見。保險公司要結合盡職調查情況，按照市場化原則，通過與交易對手商務談判，協商確定交易價格和交易結構等核心投資條款，優化項目風險收益特徵。涉及重要商業條款的談判，要由投資專業人員和法律專業人員共同參加。

對於投資決策，《指引》則明確，保險公司要建立符合公司治理要求的投資決策體系，明確各層級、環節、部門和有關崗位的職責，嚴格按照內部投資決策流程、授權制度執行，並要按照審慎原則逐筆或逐個項目決策，形成投資決策文件，為決策提供依據。

在協議簽署和交易執行方面，《指引》則提出，保險公司要規範協議用印流程，嚴格管理印章使用，避免協議簽署環節的操作風險。保險公司不得簽訂任何形式的“抽屜協議”規避內控及監管要求，包括但不限於開展名股實債業務，將被投資企業作為通道開展證券投資業務等。

在投後管理上，保險公司要明確投後管理部門或崗位，對每個投資項目指定專人管理。投後管理部門或崗位定期編制股權投資後續管理報告。投資決策機構或其授權機構定期審議投資後續管理報告，全面掌握項目投資後運營情況、風險管理情況和重大事項。