北交所修訂股票上市等兩項業務規則

近日，北交所修訂了《北京證券交易所股票上市規則（試行）》《北京證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》（簡稱《再融資審核規則》），並向社會公開徵求意見。北交所表示，將根據意見反饋情況進一步完善相關規則，履行有關程序後發佈實施，配套的業務規則將一併發佈實施。

落實新《公司法》相關要求

2024年7月，新《公司法》正式施行。作為資本市場的基礎性法律制度，新《公司法》優化了公司治理、股東權利保護、“關鍵少數”責任等重要制度安排，為提高上市公司治理規範性，強化投資者權益保護提供了更加堅實的法律保障。證監會同步對《上市公司章程指引》等系列制度規則作出調整，進一步完善上市公司治理結構和運作機制。為切實做好新《公司法》與證監會規定的銜接落實，北交所結合監管實踐對《股票上市規則》進行了修訂完善。

《股票上市規則》修訂內容主要包括：明確審計委員會、監事會職權承接安排。其一，就審計委員會承接監事會的職責作出規定，在承擔審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制職責的同時，增加審計委員會承接《公司法》規定的監事會具體職責的條款。其二，明確審計委員會等專門委員會的運行機制與履職規範，對包含審計委員會在內的專門委員會的構成、職責及履職規範予以完善等。

此外，落實新《公司法》新增要求。主要包括：增加董事會回覆股東召開臨時股東會應10日內書面反饋；臨時提案主體調整為單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東；明確股東委託代理人出席股東會會議的要求等。

其他調整包括明確上市公司應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責；規定保薦機構應當在上市公司披露年度報告、中期報告後的15個交易日內披露持續督導跟蹤報告；明確上市公司應當披露説明、澄清公告的具體情形及內容要求；規定日常經營重大合同披露標準；簡化“股權激勵與員工持股計劃”“募集資金管理”相關規定等。

壓實上市公司和中介機構責任

《再融資審核規則》主要為落實新“國九條”等監管要求進行了修訂。2024年4月，國務院發佈新“國九條”，要求嚴格再融資審核把關。

《再融資審核規則》修訂內容主要包括：壓實上市公司和中介機構責任。一是明確上市公司控股股東等不得利用其控制地位或者影響力要求或者協助上市公司實施違法違規行為。二是明確保薦代表人應對募集説明書及相關文件的真實性、準確性、完整性負責。三是上市公司及中介機構不得影響或干擾發行上市審核工作，並積極配合現場檢查和現場督導。四是強化“申報即擔責”，明確保薦機構申報文件在十二個月內兩次被不予受理的，再次申報間隔期由三個月延長至六個月。五是加大處罰力度，將不接受保薦機構、證券服務機構提交或者相關人員簽字的發行上市申請文件的紀律處分，期限由最長三年調整至五年。

同時，加強信息披露監管。一是嚴格商業秘密等的豁免披露，要求上市公司審慎確定信息披露與豁免事項，並做好替代性披露。二是對申請文件及信息披露內容存在明顯瑕疵、嚴重影響投資者理解或者審核工作的，將終止審核，並將該等違規情形下采取不接受上市公司提交的發行上市申請文件紀律處分的最長期限從一年提高至兩年。三是明確上市公司的回覆材料存在文件錯漏缺失、內容不齊備等明顯瑕疵的，審核機構可以退回，並要求其修改後提交。

其他修訂內容包括：優化發行審核程序，增加受理前申報文件可申請延期補正、明確申報前預溝通機制，完善受理問詢審核等環節時限扣除。