只有特斯拉股東能收拾馬斯克薪酬爛攤子 - 《華爾街日報》

特拉華州衡平法院大法官凱瑟琳·麥考密克對特斯拉案作出裁決。圖片來源：KATHLEEN FLYNN/REUTERS如果特斯拉 股東們必須重新投票，他們會批准首席執行官埃隆·馬斯克2018年價值510億美元（按當前股價計算）的薪酬方案嗎？

凱瑟琳·麥考密克在股東理查德·託內塔針對馬斯克和特斯拉董事會提起的特拉華州長期訴訟中發佈的爆炸性審判後意見提出了這個問題，該訴訟涉及一項最終被證明是鉅額多年薪酬計劃的案件。

支持託內塔的判決基於兩個結論。一是馬斯克控制了特斯拉。這對特斯拉的觀察者來説可能顯而易見，但之前的法官在涉及該公司2016年收購另一家馬斯克公司SolarCity的股東訴訟中迴避了這樣的結論。這些法律案件也圍繞着馬斯克推動違背其他股東利益的計劃的能力範圍展開。

另一個結論是，這項創紀錄的薪酬方案並非“完全公平”——根據特拉華州法律，這是公司與控股股東交易時顯然需要達到的高標準。重要的是，麥考密克駁回了73%的股東（不包括馬斯克和他的兄弟金巴爾·馬斯克）在最初宣佈時批准該交易的事實。“代理聲明不準確地將關鍵董事描述為獨立董事，並誤導性地省略了有關流程的細節，”她寫道。

特斯拉可向特拉華州最高法院提起上訴，亦或選擇向少數股東重新提案，並更明確披露馬斯克在交易中的影響力。因此問題在於：特斯拉能否二次闖關成功？

該公司個人股東佔比異常高，其中許多是馬斯克的鐵桿粉絲。FactSet數據顯示，特斯拉內部人士與機構持股僅57%，遠低於微軟、英偉達和Alphabet等公司超70%的佔比。部分機構投資者認為馬斯克的超額獎勵是對其非凡成就的合理回報，但以Glass Lewis和ISS為首的代理諮詢機構則持批評態度。

或許可通過削減CEO期權數量達成折中方案，使其薪酬更符合行業標準。鑑於機構投資者與代理顧問注重同業對比，調整後的方案或更容易獲得支持。

但這同樣棘手。事後諸葛亮的投票方式忽視了關鍵點：當初馬斯克看似難以達成如今的行權條件。這位CEO似乎還想爭取最大權益：他在社交媒體X上宣稱若不能掌控特斯拉25%股權（約為現持股份兩倍），或將人工智能項目轉移他處。上週財報電話會議中他支持的無經濟權投票權方案，又觸碰了公司治理的另一禁忌。

週三盤前交易中，特斯拉股價下跌近3%。若判決意味着薪酬方案將被撤銷，股價理應上漲，因為股東持股稀釋風險將降低。但市場可能正消化馬斯克在X平台所提威脅兑現的高風險。更廣泛來看，此次下跌或許反映了市場終於意識到：特斯拉混亂的公司治理理應導致股價折價。

這項裁決也使董事會正在制定的任何新薪酬方案陷入不確定性。麥考密克法官特別指出，特斯拉CEO與薪酬委員會主席、風投家埃倫普雷斯長達15年的私交，是導致2018年薪酬方案批准流程"存在嚴重缺陷"的原因。埃倫普雷斯2021年通過行使所獲特斯拉期權四分之一的份額就淨賺逾2億美元，如今仍負責領導制定新方案的薪酬委員會。

若特斯拉真想解決長期存在的治理問題，完全可以通過任命與馬斯克無密切私交或財務瓜葛的董事來實現。但鑑於這位CEO要求加強而非削弱控制權，事態很可能不會朝該方向發展。打破這種治理惡性循環的唯一途徑，似乎只剩下直接訴諸股東——用企業所有者的直接授權取代通過董事會的代議民主制。

這將問題引回：特斯拉多數中小股東究竟會為馬斯克批准多高的薪酬？今年的股東代理權爭奪季註定熱鬧非凡。

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