一筆平凡交易如何成為一家小型投行的重大威脅——《華爾街日報》

歷史上不乏因一次錯誤押注而傾覆的金融公司。投資者擔憂B. Riley金融集團將成為其中一員。

B. Riley的賭注押在了一筆平淡無奇的公司收購案上——被收購方是名不見經傳的Franchise Group。真正致命的是對沖基金經理的捲入，該經理與一家被檢方定性為詐騙的已破產投資公司存在關聯。

投資者感到不安，因為B. Riley不僅是該交易的主要資金方，更與該對沖基金經理有着千絲萬縷的聯繫。最新披露的貸款細節顯示，B. Riley向該經理提供的貸款規模與雙方關係密切程度遠超此前認知。這些細節同時引發質疑：當Franchise Group董事會包含兩名B. Riley高管時，該公司是否應在數年前就某些貸款披露更多信息。

自收購完成的八月以來，B. Riley股價已下跌約60%，公司被迫為其參與行為辯護。今年一月，在對沖基金經理布萊恩·卡恩與破產投資公司的關聯被媒體廣泛報道後，他辭去了Franchise Group首席執行官職務。

營養補充品零售商Vitamin Shoppe被納入Franchise Group收購範圍。圖片來源：John Nacion/NurPhoto/Zuma Press作為交易組成部分，B. Riley斥資2.81億美元獲得Franchise Group股權，後者旗下擁有Vitamin Shoppe和Sylvan Learning輔導中心。後續披露顯示，B. Riley還向卡恩的投資公司提供了2.01億美元貸款，並以Franchise Group股權作為抵押。這筆貸款與股權投資的總和已超過B. Riley的股東權益。

B. Riley對卡恩的貸款歷史比此前已知的更久遠。根據在內華達州、特拉華州和佛羅里達州政府機構提交的融資聲明（即《統一商法典》備案文件），該機構在2018年至2023年間至少向卡恩及其控制實體發放了10筆不同貸款。UCC備案未顯示具體借款金額。

其中部分貸款發放或存續期間，兩名B. Riley高管正擔任Franchise Group董事（2018-2020年任職）。Franchise Group未在委託聲明書中披露這些關聯交易。可能原因是該集團自身未參與交易，故無需披露。

野村證券2023年7月的演示文件顯示（該投行曾為Franchise Group收購案提供融資），B. Riley多年來向卡恩提供的貸款中，最早一筆是2019年7月的3700萬美元，截至2023年中本金餘額已達1.54億美元。

當前風波源於Prophecy資管公司的倒閉。該公司2020年3月破產時聲稱管理近4億美元資產，檢方指控其隱瞞交易虧損實施欺詐。作為外聘顧問的卡恩管理了其大部分資金，並造成了主要虧損。Prophecy前總裁兼合規官約翰·休斯已於11月承認證券欺詐共謀罪並配合調查。其律師拒絕置評。知情人士稱，50歲的卡恩是該案中兩名未具名共謀者之一。

布萊恩·卡恩於今年1月辭去特許經營集團首席執行官職務。在一項現已和解的訴訟中，Prophecy客户指控卡恩秘密轉移Prophecy資金，用於構建其對特許經營集團的控制權股份。他利用這些股份協助完成了去年由B. Riley融資的私有化交易，該交易對公司估值達10億美元。

卡恩拒絕置評。他未被指控犯罪，並否認存在不當行為。其律師道格拉斯·布魯克斯上月向彭博社發佈的聲明中表示：“卡恩先生明確否認對Prophecy管理層的任何不當行為知情。“律師稱Prophecy詐騙卡恩數千萬美元，並強調B. Riley與特許經營集團均未與Prophecy有業務往來。

針對特許經營集團投資，B. Riley女發言人喬·安妮·麥卡斯科表示：“我們對該投資方案保持信心，相信這將為投資者帶來增值交易。“她指出B. Riley已獲得卡恩質押股份的優先受償權，債權人順位居於首位。

優先權問題至關重要。根據美國證交會訴訟文件（其中卡恩被稱為"個人2號”），卡恩曾將特許經營集團股票質押給Prophecy。證交會披露Prophecy在崩盤前將這些當時價值近2億美元的資產計入淨值。目前尚不清楚卡恩是否將同一批股票重複質押給Prophecy和B. Riley。

特許經營集團自身也一直處境艱難。作為上市公司，其最近六個季度合計淨虧損達2.28億美元，主要原因是利息支出激增。

布萊恩特·萊利於2020年退出特許經營集團董事會。圖片來源：Ringo Chiu/Zuma Press這筆交易引發的餘波動搖了市場對B. Riley的信任——該公司為客户管理約240億美元資產，主要為小型企業提供投行服務。

曾在特許經營集團董事會任職的兩位B. Riley高管分別是：這家金融公司的聯合創始人兼聯席首席執行官布萊恩特·萊利，以及總裁肯尼斯·楊。他們於2020年3月（即Prophecy破產當月）退出特許經營集團董事會。B. Riley女發言人表示其離職是早有安排，並強調"B. Riley與Prophecy不存在任何形式的關聯”。

特許經營集團披露了兩位董事任職期間與B. Riley的其他關聯交易，但未提及B. Riley向卡恩提供的貸款。據B. Riley女發言人稱，布萊恩特·萊利和楊拒絕就披露事項置評。卡恩於2018年9月加入特許經營集團董事會，2019年10月出任首席執行官。

2020年初，Prophecy投資者對其狀況日益擔憂。紐約投資公司LyonRoss Capital Management派分析師調查Prophecy資產時，該分析師"戲劇性地發現了Prophecy為卡恩秘密開設的1.6億美元側賬户，以及另外360萬美元未披露的軟性借款”，LyonRoss在起訴Prophecy、卡恩等人的訴訟中如是陳述。

LyonRoss在其訴狀中稱，卡恩利用副賬户資金超1億美元購買Franchise Group股票。該訴訟於2022年被駁回，雙方進入仲裁程序，仲裁結果未對外披露。

2020年3月Deloitte & Touche會計師事務所撤銷對Prophecy基金2018年度的審計報告並辭任，成為壓垮Prophecy的最後一根稻草。檢方稱德勤是在發現欺詐行為後辭職的。德勤代表未回應置評請求。德勤同時擔任Franchise Group的審計機構，且在辭任Prophecy後仍繼續這一職務。

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