《華爾街日報》：特拉華州表明埃隆·馬斯克不能凌駕於法律之上

2023年1月27日，特斯拉CEO埃隆·馬斯克離開其位於華盛頓的公司辦公室。圖片來源：喬納森·恩斯特/路透社傑布·布什和喬·朗斯代爾在抱怨埃隆·馬斯克案危及法治時本末倒置。特拉華州託內塔訴馬斯克案恰恰相反：它讓在世最有權勢、最高調的CEO也受到平等司法對待（《馬斯克與特朗普案危及法治》，2月22日評論文章）。

布什和朗斯代爾先生的主要不滿是"法官以可疑或根本不存在的’受害者’名義判處了鉅額懲罰性賠償"。他們還指出"原告理查德·託內塔2018年僅持有九股特斯拉股票"。

但這正是特拉華州公司法運作的方式，且有其充分理由。為解決股東集體行動困境，該法律允許原告律師事務所代表名義上的股東原告提起訴訟。儘管此類"原告訴訟"的許多細節存在爭議，但原則本身無可指摘。

兩位先生對案件的描述也過於簡化。他們抱怨法院撤銷了馬斯克"獲80%股東批准"且"與當時許多評論家認為不可能實現的盈利及股價目標掛鈎"的薪酬方案。然而法官在201頁的判決書中指出，股東並未獲知全部關鍵事實，且根據公司內部預測，授予馬斯克數十億美元薪酬的前幾項業績指標很可能在授予後短期內就能達成。

這正是特拉華州公司司法體系備受推崇的微妙之處與對私人秩序尊重的體現，這也使其成為美國公司法的首選。

布什和朗斯代爾先生將此案視為“藍州政客”在“針對”馬斯克先生的例證，實屬荒謬。特拉華州司法體系獨立公正，去年還在另一樁高風險案件中做出了有利於馬斯克先生的裁決。案件結果差異源於事實本身——這正是法治精神的體現。

霍爾格·斯帕曼教授

哈佛法學院

馬薩諸塞州劍橋市