專家：商業機密理由不充分 安聯收購英康獻議應披露減資計劃 | 聯合早報

全國職工總會事先不知曉安聯收購英康獻議涉及的減資計劃一事，有併購和企業治理專家認為，商業敏感信息的理由不足以説服人，應該在收購獻議中公佈這個關鍵信息，讓所有股東和利益相關者都知情。

上星期一（10月14日）政府突然喊停德國金融公司安聯（Allianz）收購本地保險公司英康保險（Income Insurance），當中一個關鍵爭議和疑問是，為何安聯收購英康後計劃削減英康資本一事，到了最近才浮出水面，而且職總直到政府喊停那天才知情。而減資計劃是政府喊停這項收購的主要原因。

職總創優（NTUC Enterprise）是英康保險等社會企業的控股公司，而職總是職總創優的主要股東。

肯尼狄理德律師事務所（Kennedys Law）合夥人李德龍接受《聯合早報》訪問時説，這顯示整個收購交易當中出現溝通和理解的鴻溝。

他認為，安聯宣佈收購英康的時候，應該公佈接下來計劃減資18.5億元的信息。

延伸閲讀

[周文龍：英康交易叫停敲響的警鐘

](https://www.bdggg.com/2024/zaobao/news_2024_10_20_714350) [受法律限制 英康保險事先沒通知職總中委減資計劃

](https://www.bdggg.com/2024/zaobao/news_2024_10_17_714157) 企業治理專家、新加坡國立大學商學院教授麥潤田也認為，這個信息應該披露，這是交易條款中關鍵部分，“商業敏感信息的理由不能説服我……我認為，應在要約文件中披露這一信息，以便所有股東都知道。”

他説，職總創優應該通知職總中委會這項減資計劃。

上週國會辯論時，數名議員提問為何這一信息沒有公開披露。

針對這筆交易，職總創優和英康保險曾向職總中委會通報交易的戰略必要性，但並未提及減資計劃。

陳國明：英康不能透露商業敏感信息

總理公署高級政務部長及職總副秘書長陳國明在國會的解釋是，作為一家未上市的公共機構，英康保險必須遵守法律責任，不能透露涉及安聯未來計劃的商業敏感信息。

有評論指出，職總中委會宣稱事前不知情，是否存在盡職調查方面的疏漏？

有企業律師指出，在進行併購時，董事會一般不會去細讀每一份文件，他們的責任是提出問題，瞭解併購可能帶來什麼影響。而負責併購的管理團隊或委員會，有責任向董事會提出值得關注的條款，並解釋可能的影響。

至於商業機密性質，義正律師事務所（TSMP Law Corporation）聯合管理合夥人張祉盈解釋説，保密協議（NDA）一般都是在併購交易開始簽署，高管團隊如首席執行官、首席財務官、總法律顧問和併購投資主管都會簽署，董事會了解交易的大致細節，但不會參與具體文件的制定。

當簽署具約束力的交易文件後，這些協議會包含保密條例，在這階段，董事會和高管通常能獲得文件信息。

針對英康一事誰應該知曉減資計劃，張祉盈不願意揣測。她指出，通常在一家管理良好的公司，高管團隊和執行董事負責制定交易的詳細條款和文件，並負責向董事會詳細介紹重要條款和風險以及影響。董事會將負責提出相關問題並對交易進行嚴格評估，但通常不會閲讀每一份文件。

此外，在典型的併購交易中，大股東不一定參與交易談判，因此他們的知情程度也取決於此。以英康的情況而言，職總中委會就相當於一般公司的股東。  

綜合市場人士的反應，這一事件的關鍵問題似乎是，不論保密協議條例如何，英康和職總創優負責收購事宜的團隊，是否盡責向董事會強調了這項減資計劃，並解釋它帶來的影響，包括財務、社會以及輿論可能產生的影響。