董事會成員不再是美國企業中最輕鬆的職位——彭博社

董事會里的日子越來越不好過了。

攝影師：克勞斯·維德費爾特/數字視覺去年，Netflix公司召開了四次董事會。公司首席獨立董事傑伊·霍格只出席了其中兩次。他還缺席了由他主持的提名與治理委員會兩次會議中的一次。

生活總有意外。人們可能遇到突發狀況或私人問題。但Netflix並未説明霍格缺席的原因——當董事出席率低於75%時，董事會通常都會做出解釋。在我詢問時，公司也未提供任何額外背景信息。

彭博社觀點税法中的私立學校漏洞會讓DOGE哭泣拉丁美洲銀行家們懂得耐心是美德嗎？馬姆達尼勝選只因太多精英落敗密歇根與俄亥俄州的就業將是關税政策的試金石普通人無故缺席半數工作會議肯定會惹上麻煩，Netflix股東們認為霍格也該如此。他們遵循代理諮詢機構ISS的建議，否決了他連任董事的提案。但其他董事仍決定留任他，稱霍格已承諾"恢復其歷史參會記錄"。

霍格於1999年加入Netflix董事會，那時股東們或許會忽視糟糕的出席記錄。那是在安然和世通醜聞之前，擔任董事還是美國企業界最輕鬆的差事之一。里根政府時期的國防部長弗蘭克·卡盧奇曾同時擔任20家營利性公司董事，並因在醫療預約期間參加董事會議而聞名。甚至O·J·辛普森也曾擔任過五家公司的董事。

“你每月乘坐公司提供的車參加一次會議。你看起來既嚴肅又睿智，兩次説‘我同意’，一次説‘我不這麼認為’，如果一切順利，你每年能拿到1440美元，”英國政治家羅伯特·布思比曾這樣描述董事工作。（這個數字如今已大幅上漲：去年標普500公司董事的平均薪酬接近33萬美元。）“如果你有五份這樣的工作，那簡直是天堂，就像永遠泡在熱水浴缸裏。”

如今的情況更像一場冷水浴。走過場和敷衍了事的時代已經結束。新冠疫情期間，每年四次的董事會會議變成了每月四次緊急電話會議。此後節奏也未見明顯放緩。諮詢公司光輝國際的董事會與CEO服務全球副主席簡·史蒂文森表示，如今董事的工作量比五年前增加了30%至一倍不等。

董事會工作從未如此高要求且耗時，部分原因在於危機總是接踵而至。隨着CEO更替率在去年創下歷史新高，更多董事會陷入耗時的高管尋聘工作中。激進投資者虎視眈眈，DEI（多元平等包容）和ESG（環境社會治理）的反彈若隱若現，關税、人工智能、烏克蘭與加沙戰爭以及供應鏈中斷等問題同樣迫在眉睫。“不可預測性已成常態，“史蒂文森告訴我。

個人責任風險也令董事們憂心忡忡——這正是克里斯汀·戴在五月高調退出科爾士百貨董事會時提及的關鍵因素。這位資深零售業高管在離職時指出，擔任企業董事伴隨法律風險，並暗示公司因治理不善正加劇董事們的風險敞口。她在提交給美國證監會的郵件中寫道：“作為董事，我們會被集體起訴……在未充分披露風險的情況下讓其他董事做決策是不可接受的。”

與此同時，緊張局勢有所加劇。根據普華永道的一項調查，近半數董事表示希望更換董事會中至少一位同僚，25%的受訪者認為應更換多名同事——這一比例創下新高。當普華永道詢問高管時情況更為嚴峻；93%的高管希望撤換某位董事，同樣達到歷史峯值。管理團隊也對他們認為的董事會干預行為日益警惕。認為董事越權干涉管理層的高管比例較去年翻倍，達到32%。

核心結論：現狀已難以為繼。

董事會通過限制成員兼任其他董事職位數量來應對新時代。美國會議委員會最新報告顯示，如今86%的標普500強企業制定了此類"超額任職"政策，較2020年的68%顯著上升。Netflix也遵循多數派做法，規定董事不得兼任超過四家其他上市公司董事職務。

超額任職政策已成常態

標普500強企業中限制董事外部兼職的公司比例

數據來源：美國會議委員會/ESGAUGE，2025年

注：2025年數據截至6月15日

但這可能還不夠。由於Netflix沒有提供霍格缺席的原因，我來提出一個可能性：他可能只是太忙了。去年他成為了Peloton Interactive Inc.的董事會主席，當時該公司正在尋找新的CEO。霍格還是Zillow Group Inc.的董事會成員，該公司正處於激烈的房地產行業地盤爭奪戰中，直到上個月他還是TripAdvisor Inc.的董事。他是風險投資公司TCV的創始普通合夥人，並擔任其投資委員會主席，同時還是西北大學的董事會成員，該校已成為特朗普政府的目標。（當我聯繫霍格詢問他的出席記錄時，他沒有回應。）

一些董事會成員開始重新考慮他們的承諾。高管獵頭公司Rich Talent Group的創始人Jana Rich告訴我，她聽到一些知名董事正在考慮退出他們的上市公司董事會，轉而選擇受審查較少的私人公司。這並不奇怪。最近我們已經看到，在幾家高調的公司中，這份工作有多麼苛刻：

• 在波音公司面臨質量控制危機之際，這家飛機制造商的客户要求與其董事們會面——這本是首席執行官的工作，但此次CEO並未受邀出席。董事會隨後迅速啓動了一場頗具挑戰性的CEO遴選，並重組了自身團隊。
• 在星巴克公司陷入困境時，時任董事會主席梅洛迪·霍布森在沒有獵頭協助的情況下從墨西哥燒烤連鎖店Chipotle挖來了布萊恩·尼科爾，她專程從歐洲飛了25小時到加州與他面談。整個過程她既要應對愛插手的前任CEO（霍華德·舒爾茨），又要抵禦激進投資者的壓力。霍布森最終以讓出自己職位為代價達成協議：尼科爾出任董事長，她轉任首席董事。此後她已離開董事會。
• 在華特迪士尼公司，蘇珊·阿諾德深陷鮑勃·艾格與其欽點接班人鮑勃·查佩剋日益激化的矛盾中。她調解了二人的決裂及艾格的迴歸，同時帶領公司應對佛羅里達州州長羅恩·德桑蒂斯挑起的文化戰爭和納爾遜·佩爾茨的圍獵。此後她也離開了董事會。

橡皮圖章時代的終結或許會讓董事們日子更難過，但這對於公司治理而言是件好事。董事會成員正開始認真對待崗位的新要求，那些無法適應者將被淘汰。董事會可以通過對新任董事進行正式入職培訓來推動這一進程——目前幾乎沒有機構建立了完善的培訓體系——以便他們更清楚自己肩負的責任。

董事們還應向投資者釋放更強烈的信號，表明他們同樣重視這些問題。當前，大多數董事會都會否決被股東投票罷免的董事辭職請求。當公司投資者表示需要革新董事會時，是時候傾聽這些聲音了。彭博社其他觀點專欄：

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