商業常識普及：企業收購不成功反而賠錢是商業慣例，中集集團收購不成反賠6個億_風聞

我在《美媒評日鐵收購案：“國家安全”定義太寬泛，美國已嚴重背離全球化原則》一貼中，跟帖説

guan_15715802102256最搞笑的是日鐵還有賠付5億多美元的違約金😄昨天 19:10這個是商業慣例沒啥好質疑的結果被人點了踩

所以，我想應該是觀網還有人不知道收購對方企業不成功，被對方索要賠款是一個正常的商業常識

收購失敗為何要賠錢，這個問題涉及到收購過程中的合同法和相關交易規則。以下是幾個主要原因：

一、違約責任

在收購過程中，雙方通常會簽訂收購協議或意向書，明確雙方的權利和義務。如果收購失敗是由於某一方違反了協議中的條款，那麼違約方就需要承擔相應的違約責任，包括賠償對方因此遭受的損失。

二、信賴利益損失

在收購過程中，雙方都會基於對方的承諾和預期進行交易。如果收購失敗，那麼這種信賴利益就會受到損害。特別是在一些情況下，目標公司可能已經為了收購做了大量準備工作，甚至可能已經調整了業務結構或人員配置，這些都需要在收購失敗後進行賠償。

以中集收購終止收購馬士基集團集裝箱工業為例

中集集團全稱中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司，主要從事集裝箱、道路運輸車輛、能源/化工/液態食品裝備、海洋工程裝備、空港裝備的製造及服務業務等，其中又以集裝箱製造業務為核心。中集集團在資料中稱，公司的標準乾貨集裝箱、冷藏箱、特種集裝箱產銷量均為全球第一。

2022年8月25日，中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司發佈公告，終止收購馬士基集裝箱工業（MCI）。此前，中集集團曾在去年9月與馬士基達成《股權購買協議》，擬以10.838億美元（約合人民幣68.63億元）的價格收購MCI的全部股權。

　　中集集團對終止交易的解釋是：由於經營者集中審查面臨巨大的不確定性，可能導致《股權購買協議》中所約定的交易先決條件不能達成。

　　實際上具體原因為，美國司法部（The US Department of Justice）“否決”了這一收購。

按照原定計劃，合併交易將在監管部門批准後於今年年內完成。不過，美國司法部反壟斷機構的調查給這筆交易潑了冷水。

　　根據美國司法部的聲明，擬議中的交易將把全球前四大冷藏集裝箱製造商中的兩家合併在一起，中國企業將控制這一市場90%以上的產能，使全球冷藏供應鏈更為集中。而且會進一步鞏固“中國國有或國有控股實體對全球90%以上冷藏集裝箱生產的控制地位”。

　　美國司法部反壟斷部門負責人、助理司法部長Jonathan Kanter進一步解釋説：“美國消費者的許多日常必需品，都依賴於全球冷鏈供應鏈。中集集團如果收購MCI，可能會損害我們的經濟，導致全球供應鏈價格上漲、服務質量下降以及供應鏈彈性降低。”

　　他強調，如果完成收購，MCI將不再是中集集團的競爭對手，進而會鞏固中集集團在冷箱製造領域的主導地位。同時，這一交易還會大大增加其他市場參與者間的協調風險。

　　馬士基在一份聲明中説，公司與中集集團一起已於週四宣佈終止交易，原因是"重大的監管挑戰"，但沒有提及美國司法部的公告。

　　馬士基表示，終止協議是“不幸的”。馬士基首席財務官Patrick Jany稱：“儘管各方都做出了努力，但這筆交易不會發生，這令人遺憾。在整個過程中，由於所有員工的奉獻精神，MCI表現得非常好。在可預見的未來，馬士基將繼續作為MCI的所有者，我們現在將評估MCI的最佳結構設置，以確保業務的長期發展。”

10月20日盤後，中集集團發佈公告，經與A.P.穆勒-馬士基集團（A.P.Mller–Mrsk A/S，下稱“APMM”）商榷，公司與APMM已簽署《和解協議》，公司須向APMM支付和解費用8500萬美元（約合人民幣6億）。

至此，這筆跨時一年多、總價超過10億美元的鉅額交易，以中集集團掏出高昂“分手費”徹底落下帷幕。

早在2021年9月27日，中集集團APMM簽署《股權購買協議》，中集集團擬購買APMM旗下馬士基集裝箱工業（MCI），馬士基集裝箱工業包括兩家實體公司：丹麥馬士基工業公司及青島馬士基集裝箱工業有限公司，標的公司的全部股權購買代價為10.838億美元。

對年收入上千億、淨利潤數十億的中集集團而言，承擔6個億的“分手費”，並非難以承受之重。“本次交易的終止不會對本集團主營業務經營產生重大不利影響，該和解費用將記入本年非經常性損益。未來集團將繼續致力於冷鏈業務的發展，拓寬本集團的收入來源，從而進一步提高股東價值。”公告説。

作為國際併購交易中重要的交易保護機制條款之一，“分手費”條款最早起源於對交易買方利益保護的需要。與“分手費”相反，“反向分手費”是指補償賣方推進交易支出的費用，中集集團支付的8500萬美元實際上就是“反向分手費”。“分手費”機制是否引入以及如何約定，往往取決於交易雙方的談判地位。

資深金融律師、北京合弘威宇律師事務所副主任魏景峯表示，從賠償數額來看，8500萬美元的“分手費”雖然在國際收購領域較為常見，但也不是小數，佔收購價格的比例大約為8%，以和解費來看這個比例不低。