1425名沒有“身份”的股東，擋在廣州銀行的IPO路上_風聞

導語：股權結構的複雜性、同業競爭壓力以及房地產行業貸款的風險積累，是阻礙廣州銀行上市的三大核心原因。

廣州銀行長達5年的IPO申報之旅，被按下了終止鍵。

1月17日，深圳證券交易所發佈《關於終止對廣州銀行股份有限公司首次公開發行股票並在主板上市審核的決定》。

作為廣州市直管的重要銀行，廣州銀行的IPO進程一直備受關注。至於為何終止，外界的猜測多集中在業績方面。銀妹妹認為，這種説法站不住腳。

單純從業績指標來看，廣州銀行完全具備上市條件。

廣州銀行過去三年的淨利潤均超過30億元，在所有城商行排名第23位。其8317億元的總資產規模，高於近五年登陸A股市場的重慶銀行（601963.SH）、齊魯銀行（601665.SH）及蘭州銀行（001227.SZ）等同業。

據銀妹妹從接近廣州銀行管理層的人士處瞭解，股權結構的複雜性、同業競爭壓力以及房地產行業貸款的風險積累，才是阻礙廣州銀行上市的三大核心原因。

在廣州銀行為IPO努力的五年來，這些深層次的結構性問題，一直未能得到妥善解決。

01 近1500名未確權股東

複雜的股東構成，一直是廣州銀行上市路上的一大“心病”。

1996年，原廣州市46家城市信用社股東及廣州市財政局共同發起設立了廣州城市合作銀行，便是今日廣州銀行的前身。

成立之初，廣州城市合作銀行的股東多達18,489名，其中非自然人股東1,637名，自然人股東16,852個。複雜的股東構成，為廣州銀行的上市埋下隱患。

2020年7月，廣州銀行首次提交招股説明書時披露，公司股東數量減少至11,462名，其中未確權股東多達1,425名。

針對這一問題，證監會明確要求發行人廣州銀行進一步披露法人股東和自然人股東的情況，並對現有股東是否符合法定資格進行説明。

四年之後，廣州銀行於2024年6月更新的招股説明書中披露，公司未確權股東數量仍多達1,396名，其中未確權非自然人股東296名，自然人股東1,100名。且廣州銀行並未按照監管要求，披露所有法人股東的情況。

廣州銀行股東穿透核查及整改難度之大，可見一斑。

股東確權問題，如股東是否符合法律法規規定的資格條件、是否存在不適格股東、股東超過200人是否符合《非上市公眾公司監管指引第4號》的要求等，這些問題在瑞豐銀行（601528.SH）、上海農商行（601825.SH）、廈門銀行（601187.SH）的上市過程中，也同樣被監管重點關注。

儘管廣州銀行未確權股東持有的股權比例僅為0.52%、低於監管要求的90%紅線，但涉及股東數量之多，影響範圍之大，在所有A股上市銀行中實屬罕見。

而在廣州銀行早期的擴張過程中，過多發股東增資擴股操作，則進一步導致了股權關係的複雜性。

資料顯示，廣州銀行至少經歷過5次註冊資本變更和7次增資配股。其中，前4次註冊資本變更，均為現金增資定價協商確認，增資價格均為1元/股，未履行相關的資產評估及備案程序，法律上存在瑕疵。

此外，未確權的股東之間是否存在股權糾紛、是否涉及到股權違規代持等利益輸送行為等等，對於這一系列問題的調查審核工作將花費大量的時間。

或許正因於此，廣州銀行的上市進程一拖再拖。

02 “親兄弟”短兵相接

廣州銀行還有個已上市的“親兄弟”廣州農商銀行（1551.HK）。他們有同一個“爸爸”——實控人廣州金控。

廣州金控對廣州銀行的持股比例，一度超過90%。經歷多輪次增資引戰之後，目前其名義持股比例已降低到22.6%左右。

相比之下，近年來“爸爸”對廣州本地另一家銀行——廣州農商銀行的持股比例，卻在不斷增加。

在廣州銀行首次提交招股書的2020年，廣州金控僅直接持有3.73%的廣州農商銀行股份。到了2024年，廣州金控增持後者到了8.41%，成為廣州農商銀行的第一大股東。

兩家兄弟銀行極其相似。雖然一家是城商行，另一家出身於農商行；但廣州銀行與廣州農商銀行，業務開展區域基本都在廣州，營業收入和淨利潤目前也處在同一個量級。甚至廣州農商銀行的總資產規模還略大些。

廣州農商銀行現任董事長蔡建，是現任廣州銀行行長肖瑞彥的前任。

此前，兩家銀行還有多位高管輪換，如廣州銀行現任副行長黃程亮、張東，均有在廣州農商銀行的履職經歷。

同一實控人、業務近似，團隊也互有交集，存在相當明顯的同業競爭關係。

“兩親兄弟”如何開展差異化競爭，打破盈利增長瓶頸，同時還能在與本地國有大行和其他股份制銀行的競爭中脱穎而出？

這對於廣州銀行還是其股東廣州金控而言，都是需要深入思考的問題。

一個值得廣州金控參考借鑑的案例是，上海本地的上市城商行與農商行，即上海銀行（601229.SH）與上海農商行，雖展業區域相似，但分屬不同的控股股東控制，兩家銀行的業務開展方面也存在差異化。

地產拖累未明

除了股權結構和競爭問題，廣州銀行的資產質量、尤其是房地產不良貸款突出，也是其IPO進程中的關鍵難題。

房地產行業在過去幾年經歷了嚴峻調整，給許多廣東的中小銀行都帶來了巨大的經營壓力。廣東的五大城商行之一的廣東南粵銀行，早在2021年就已經被廣東省財政廳實質上“接手救助”。

廣州銀行亦是如此。

其整體不良貸款率從2021年的1.57%上升到2023年的2.05%，較A股商業銀行平均水平高88個基點，較A股城商行平均水平更是高出90個基點。

這其中，房地產的地位不容忽視。財務報表上看，2023年末廣州銀行的房地產行業公司貸款存量為280億元。

廣州銀行稱，其在房地產行業的不良資產規模已減少到1.39億，不良貸款率低於其他行業，風險得到有效控制。

但這裏面有個“小花招”：有些已出險地產公司的關聯項目，並未明確出現在廣州銀行房地產行業的不良貸款中。

比如，在前十大不良貸款客户中，寶能集團實際控制的廣州寶時物流的不良資產規模，就達到了6.99億。但該項目被劃分到了“交通運輸業”項目。

早在2022年，廣州銀行已將寶能集團及寶時物流等關聯公司一起告上了法庭。該金融借款合同糾紛一案，至少涉及借款本金7億元及利息1,429餘萬元。

除寶能之外，被廣州銀行告上法庭的還有恒大（3333.HK）和華夏幸福（600340.SH）等房地產開發企業。

不僅如此，2021年，廣州銀行曾與奧園地產簽訂協議，提供意向性授信100億元。同年，廣州銀行與旭輝地產戰略合作簽約，共同投資黃浦區知識城片區九樓村舊改項目。因存在“未批先拆”等情況，該項目至今進展緩慢。

上述各家房企，均存在公開市場債務違約的情況，廣州銀行對上述開發商和相關項目貸款的投放情況，卻無進一步的披露和説明。

預計在廣州銀行的報表中，還有相當大規模的房地產貸款，沒有被穿透和實際披露。而資產質量的真實性也是監管關注的重要問題。

04 被整合的可能性

IPO敗局，廣州銀行應當早有預料。

證監會於2023年8月宣佈放緩IPO節奏，2024年“國九條”等嚴監管政策繼續加碼。此後，項目審核週期變長，監管層的審批態度也愈加審慎。

蘭州銀行2021年成功登陸A股之後，過去三年尚未有銀行IPO闖關成功。

安徽馬鞍山農商行、江蘇海安農商行和亳州藥都農商行，不約而同在2024年撤回了申報材料。宜賓銀行（2596.HK）則另闢蹊徑選擇港交所上市，方才如願以償。

在經濟上行週期IPO尚且功敗垂成，廣州銀行恐怕等不起下一個莫測的五年。

但廣州銀行或有另一個“突破”的生機。

2009年12月，廣州金控曾代表廣州市政府，對廣州銀行進行過風險化解。廣州金控以170億元人民幣現金置換廣州銀行同等賬面價值的不良資產，引起業內廣泛關注。

受大環境影響，目前，不僅廣州銀行淨利潤有所下降，“兄弟”廣州農商行的淨利潤更是從2019年的75.20億下降到2023年的26.34億。

前述人士推測，如果存量房地產市場風險不能及時化解，兩家銀行的業績亦不能持續改善，“難兄難弟”被大股東整合的可能性，也越來越大了。

一個頗有可實現性的做法是，廣州銀行被併入上市公司廣州農商行。