第二十一章 改制 柳傳志16%聯想股權探源 陶勇求索之路_風聞

《聯想做大 華為做強》作者、知名IT作家、前媒體人。創作聲明: 內容包含劇透關於柳傳志在聯想的股權佔比，按照他自己的説法是3%，但筆者根據2021年8月2日北京工商局企業信用網查詢信息，結合聯想控股2020年財務報告，當時認為柳傳志在聯想股份中佔比不低於16%。

要談聯想的股權問題，可能需要從歷史淵源開始，以下內容部分依據倪光南院士提供資料。

一、1994年“三方協議”出爐

聯想的前身——中科院計算所公司於1984年11月成立，為計算所獨資公司，1989年11月，改名為“北京聯想計算機集團公司”，由所管公司升級為院管公司，仍為國有獨資。

此後涉及公司產權變更的第一個有法律效力的文件，是1994年由中科院副院長等人簽署的“三方協議”：經中科院、計算所和聯想管理層商定，公司股權分配為中科院20％，計算所45％，聯想員工35％。

圖為股改前聯想控股結構圖，計算所為第一大股東，下面為“三方協議”：

2023年，筆者在網上看到一個視頻，某位聲稱是聯想股東、國資委原幹部的人士表示，柳傳志改制創造了一個國企改革範例，因為它很好的兼顧了國家、集體和個人的利益，因此在體制內引起轟動好，有關部門把柳傳志視為英雄……”

不過，這位人士貌似把聯想此次股權分配方案跟後來的2009年改制弄混了。因為他大罵“司馬南污衊柳傳志聯想改制造成國資流失”——司馬南質疑柳傳志聯想改制國資流失、是指2009年股權轉讓泛海事件。其實，聯想1994年可能不算改制吧？應該是股權劃分——這次股權劃分據悉並未向社會公開。

但倪光南院士對聯想“股改”以“職工持股會”名義按MBO方式買得35%股權這種做法，認為缺乏國家法規支持。

倪光南院士説：“據稱，‘職工持股會’系用未分配的歷年利潤1.5億元購得，但在股改前聯想公司的利潤也是國有資產，如何能用國有資產買到‘職工持股會’的股權？如按當時公司價值計算，1.5億元根本買不到35%股權。聯想股改等於將科技人員知識產權歸零，不符國家有關法規。有人説，計算所股權包含在中科院股權之中，但實際上計算所股權中還包含了科技人員知識產權。正如2009年3月20日中科院肖雲漢副局長在中關村國家自主創新示範區動員大會上講話中所説，當時公司是從計算所‘分離出來’的，計算所是用‘自主知識產權出資參股’的。但變成中科院的股權就是‘中國科學院控股有限公司’的資產，不包含任何科技人員知識產權。顯然，聯想股改的最大問題是將科技人員知識產權歸零。”

二、關於MBO的一些問題

當年，國有企業改制有一個概念叫MBO（管理層收購），著名學者王德峯認為，MBO就是搶錢。

2914年，國資委首次明確表態，推進國有大企業的改革，必須堅持所有權與經營權分離的改革方向，重要的企業由國有資本控股。實施MBO，與我國國有企業建立現代企業制度、推進股份制改革的方向不相符合。

當年，由郎鹹平與顧雛軍關於MBO引發的一系列爭論引發人們關注。郎顧之間因此而產生法律訴訟。

在那些年的“ＭＢＯ革命運動中”，不少業界“精英人物”躍躍欲試，紛紛企圖抓住這個一夜暴富的天賜良機，從而成為ＭＢＯ造富神話中千萬、億萬富翁之主角。

ＭＢＯ，英文全稱為Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　Ｂｕｙ Ｏｕｔ。是經理層融資收購。如果用一句話來解釋就是：公司的經理層收購本公司或本公司業務部門的行為。通過收購，企業的經營者變成了企業的所有者，實現了所有權與經營權的新統一。

MBO的主要投資者是目標公司的經理和管理人員，或是經理和管理人員與投資者結成的聯合。他們往往對本公司非常瞭解，並有很強的經營管理能力。通過MBO，他們的身份由單一的經營者角色變為所有者與經營者合一的雙重身份。

MBO起源於20世紀60—70年代的美國，在上個世紀80—90年代飛速發展，1987年英國MBO交易數量達300多起，交易額近400億美元，同期美國全年MBO交易總值為380億美元。但傳入中國後，大行其道，很快出現所向披靡之勢。

我國MBO起源於20世紀90年代末，1998年四通集團為了解決多年來嚴重困擾公司的所有者缺位問題，明確提出MBO，拉開了中國MBO的大幕，而廣東美的集團作為一家上市公司，它的MBO更是掀起巨大波瀾。到2003年，已經進行MBO或正在進行MBO的上市公司已不在少數，為此，人們曾把2003年稱為“MBO年”。

MBO原來主要是國外的一種反收購機制，它在很大程度上是控制權不斷更替、成本飛速上漲而公司經營嚴重滯後情況的產物。一種國外極平常的現代兼併戰之技術手段，進入中國後，竟蒙上了金色財富光環，被稱為中國最後的一次資本盛宴。可見國情的不同，不僅難免使中國MBO南桔北枳，更不免水土不服。所以才有郎鹹平憂心忡忡的警告：“中國在‘國退民進’中出現的問題和當初俄羅斯私有化過程中出現的問題極為類似，都是利用法制不健全，合法的侵吞國家財產，而且手法和過程驚人地類似。”

“我國根本沒有正確地認識MBO的本質。國內MBO並不是國際意義上的MBO。現在國內所謂的MBO是用銀行的錢收購國家的資產，這是不對的。中國不能做MBO，因為中國上市公司的國有股不是全流通的。真正意義上的MBO應該是溢價收購在外的股份，即Management Buy Out (MBO)，現在我們變成收購不能流通的國有股，成了MBI (Management Buy In )了，而且還自己制訂價格。簡單的講，MBO就是一個掠奪國有資產的最好方法，政府有關單位一定要立法禁止。”

“國企的保姆反而成了主人。”當年的郎鹹平先生出語驚世駭俗。

2003年，河南省長葛市發電廠進行改制。可是，一個資產評估價值1.01億元、國有淨資產3200多萬元的發電廠，卻被他的“保姆”——原原廠長和法人代表梁佰嶺等人一次性付款買走，底價居然才1500多萬元。從而被人形容為國企賣出了“跳樓價”。

該廠改制前是市裏屈指可數的盈利企業之一，後來，搖身變成“長葛市恆光熱電有限責任公司”——一家由35個自然人股東組成的股份制企業，公司董事長還是梁佰嶺。

鄂爾多斯管理層對集團的收購、山東勝利集團的收購。由於收購價格低於淨資產，已經引起了社會廣泛的爭議。而勝利股份的收購定價也已經在有關的審批中被糾正。

當年有資深人士指出，MBO作為國有企業產權多元化改革的一種方式，在實際操作過程中確已出現了大量的國有財富通過暗箱操作、以較低的價格被出售、以非正常的方式快速地向私人移動的現象。專家認為，產權改革是一道繞不過的彎，但所有制問題是所有社會主義國家經濟體制改革中風險最大的環節。如果沒有健全的制度來約束，中國的管理層收購可能會成為一場災難。這種災難是有歷史教訓的。如俄羅斯的“隱性私有化”，國有資產原來誰在管理就歸誰佔有，結果1991年開始的轉軌，不過是對已經形成的利益集團的承認。通過俄式MBO，俄羅斯實際價值超過1萬億美元的500家大型國企，只賣了72億美元。

有鑑於此，2005年，國資委對中國的MBO叫停！

三、2001年聯想改制股權變更

2001年聯想改制，結果是計算所出局，中科院（國科控股）持股65%，聯想職工持股會35%，但未有公開文件。

為什麼計算所股權被歸零？有人説，計算所屬於中科院，中科院可以收取計算所的股份。不過，當年計算所創辦計算所公司所投入的主要是知識產權（聯想漢卡——筆者注），按一家資產評估公司的評估，“在資產評估基準日1985年5月31日，知識產權——專有技術‘聯想式漢卡’的經濟價值為人民幣11,007.02萬元”（這一億多僅是計算所投入的知識產權中的一項）。顯然，計算所科技人員創造的知識產權轉化的經濟價值很大，而根據國家《實施促進科技成果轉化法的若干規定》，科技人員的激勵比例不低於科技成果轉化收入的50%。那麼，計算所股權被歸零是否意味着科技人員知識產權轉化的價值也被歸零呢？也有人説，聯想職工持股會的35%中，包含了科技人員知識產權轉化的價值，但據公開報道，這35%“系用未分配的歷年利潤1.5億購得”，與科技人員知識產權無關，事實也表明這35%基本上歸柳傳志等少數高管享有，確實與科技人員知識產權無關。

以上內容為倪光南院士所述，筆者僅僅客觀呈現，暫不做評判。

“這是中科院乾的壞事！”2016年6月的一天，筆者在中科院計算所倪光南院士辦公室邂逅計算所行政部主任王小紅，在談到當年往事時，她抱怨説，“中科院憑什麼把計算所的股份拿走？”“聯想現在跟計算所一點關係都沒有啦，以前聯想每年都要給過計算所分紅一兩千萬，今年就不給啦。”

王小紅説的話當時令我很意外，因為倪老師之前都是説計算時候對聯想投入巨大，現在一分錢看不到（每回報的意思——筆者注）。同時，我以為倪老師不知道這個情況……

關於聯想2016年不再給計算所分紅，有個背景原因是，聯想當年開始虧損。

不過，也就在那天，針對倪光南院士對柳傳志聯想到批評，王小紅微詞倪光南院士：“倪院士，您和柳總都是我們計算所產生的傑出人才，我們現在不希望你們兩位老人之間再發生什麼糾紛、衝突……”倪老師對王小紅的説法不以為然，嘟噥着“嗯，我們都不看好聯想…”

此外，我記得王小紅還説，聯想把計算所的地都拿走了，計算所都沒法蓋房子了……

另據計算所某位原室主任告訴筆者：由於計算所科技人員的股權被剝奪，有人曾遷怒於當年的計算所所長增茂朝，因為中科院拿走計算所股份必須要曾茂朝經手。為此，有人半夜三更給增茂朝打電話威脅他，曾茂朝從此也是小心翼翼，有些地方即便白天不敢去，怕被人報復。

這位前主任還説：計算所每年離退休人員新年聚餐，聯想退休的坐一起，計算所退休的坐一起，但計算所前所長曾茂朝總是跟聯想的坐一起，而跟他同屆的四位副所長彼此形同陌路，四位副所長都跟計算所員工一起坐。

筆者曾就聯想融科智地起家情況請這位前主任幫忙約訪四位計算所前副所長，他們均以各種理由婉拒我的採訪，但無一例外地回覆都是：當年聯想融科智地房地產運作自己都不知情，全是曾茂朝（時任計算所黨委書記）、柳傳志（時任計算所所長）他們做的……

四、2009年聯想股權轉讓被指暗箱操作

2009年聯想股權轉讓，曾被主流媒體質疑操作違規、造成國有資產流失。筆者本人當時正在媒體就職，沒有雖然沒有參與聯想股權轉讓報道，但旁觀了這些“景象”……

2009年9月，盧志強的泛海以27.55億元的價格，受讓國科控股所持的29%的聯想控股股權。這裏很容易算出，這次股權轉讓中，聯想控股僅被估值為95億元。轉讓後股權為：國科控股36%，聯想職工持股會35%，泛海29%，公司從國有控股變成民營控股。據當時媒體報道，此次股權變更未公開競標，基本上是暗箱操作。

不過，按照2011年聯合資信評估有限公司公開發布的評估報告（見下表），聯想控股2009年的總資產為872.6億元，資產負債率82.39%，故淨資產為153.7億元，遠超過了95億元。按此，2009年泛海應該出44.6億元才能買到國科持有的29%股份，而實際上它只出了27.55億元，等於國科白送給了它17億元！

此圖據聯合資信證券分析師戎偉偉高利鵬製作。

大概在2021年左右，我曾把有關聯想的資料包括上述內容提供給司馬南，司馬南據此質疑聯想國資流失之一內容，但後來有專業律師對司馬南刺內容提出質疑。今天，筆者在此再次呈現當年的文章內容，主要客觀呈現當時質疑聯想國資流失的情況，並歡迎專業人士提出不同看法。

關於有關人士對司馬南的質疑提出反駁問題，其實也等於反駁筆者本人，因為司馬南的質疑採信筆者觀點。對此，筆者坦然面對反駁，並在本章第五部分專門敍述。

2011年12月20日，中國泛海控股集團有限公司以協議方式將其所持聯想控股9.6%的股權轉讓給柳傳志、朱立南、陳紹鵬、唐旭東、寧旻等五位自然人，北京聯持志遠管理諮詢中心（有限合夥）通過協議方式分別向中國泛海控股集團有限公司和黃少康轉讓其所持聯想控股的9.5%和1.5%股權。

2012年2月20 日，中國泛海控股集團有限公司以協議方式將其所持聯想控股8.9%的股權轉讓給北京聯恆永信投資中心（有限合夥）。

五、柳傳志16%股權的探源

到2015年聯想控股上市前，聯想控股董事長柳傳志、常副總裁朱立南等多位高管成為自然人股東，柳傳志為最大的自然人股東。

北京聯持志遠管理諮詢中心（有限合夥）由北京聯持志同管理諮詢有限責任公司具體運作。北京聯持志同管理諮詢有限責任公司註冊資本500萬，柳傳志出資255萬，持股51%；寧旻、朱立南出資72.5萬，分別佔股14.5%；曾茂朝、李勤出資50萬，分別佔股10%。

據悉這是2000年2月1日，《北京晚報》關於柳傳志等套現股票的報道。

根據筆者2021年8月2日在北京工商局企業信用網查詢上述信息，結合聯想控股2020年財務報告，柳傳志實際佔有北京聯持志遠管理諮詢中心（有限合夥）20.37%聯想股權中的10.39%份額，再加上柳傳志作為自然人股東擁有的聯想控股3.12%的股份，兩者相加一共13.51%，比2017年的15.9%略有減持。

在該架構中值得一提的是，北京聯持志同管理諮詢有限責任公司和北京聯恆永康管理諮詢有限公司均為聯想管理層直接控制，是其核心利益的體現。

需要説明的是，聯合資信評估報告我不是採信倪光南院士的觀點——倪光南材料指稱聯想改制國資流失，但並無上述具體內容。

筆者曾在網上看到一位網友的文章説，聯想過去幾年碰到的輿論環境我就跟你説一點，當初中科院的股權轉讓給上海的盧志強其實就是一種過橋性質，因為這部分股權以後一定是要轉給柳傳志這個團隊或者職工持股會的29%嘛，那實際上後來就轉了嘛，所以上海在這個過程中扮演的是一個什麼呢？過橋投資者的角色這個角色原來不是陸志強我不知道有沒有人知道柳傳志最早找的這個過橋角色是誰？是哪家公司最早找的是陳東昇泰康保險。資金嘛做一個過強嗎？結果陳東昇呢要往裏面派董事老柳一看哇，你當真了，我們這實際上是mb u啊想是吧，當真的不行，所以後來。找到盧志強，盧志強幫幫忙做一個過橋角色啊，但這個都是歷史啊，我現在跟你提醒的是一個什麼呢？泛海手中有聯想控股11%的股份，那這部分股份怎麼處置？是拍賣呀？還是説已經質押出去了呀？還是説已經抵債出去了呀？現在真實的持有者會是誰我們不知道啊，大概按市場價格來算10個億，在這樣的現在這種氛圍之下，你説有哪個民營企業會去接盧志強手中的百分。之11的股份很少吧，或者幾乎沒有吧，那麼誰。接那這11%，如果加上中科院的29%可就是百分。之40了，所以未來聯想的主導權控制權在誰的手裏面。這就是變數就這樣一類的企業，早年間是國企或者集體企業，包括鄉鎮企業，然後後來改制。成了一個混合所有制，然後第1代企業家在的時候呢，ok都沒問題了，如果換代之後後人不用錢賬怎麼辦？或者説大家就純粹是從股比結構來講公司自理怎麼辦聯想會不會成為第二個娃哈哈我説的是這個……

另有業內分析人士指出：聯想在股份制改革中，不僅存在用國有資產私相受授，造成國有資產流失的問題，而且管理層股份佔比極不合理。

從聯想控股2009年引入泛海控股，到2012年股權變更終止，名義上的大股東依然是國科控股36%，可管理層實際上所掌握的股份已經達到了42.5%，這還不包含泛海控股和黃少康的21.5%，超過了第一大國資股東國科控股！

2015年，聯想控股在香港上市，國科控股的股權被稀釋為29.05%，這時候國科控股的持股比例已經低於1/3，從此失去了一票否決權。自此，柳傳志完成了聯想國有化到私營化過渡。

六、一種不同的聲音

有關人士對司馬南質疑柳傳志在2009年聯想改制造成國資流失提出反詰，而司馬南的質疑應該是源自我的資料，所以，反詰人士也等於對我提出質疑。

關於聯想控股29%股權轉讓造成國有資產流失了12.97億元的數據，當初我算的還更多點，但倪光南院士核算後是這個數額——我當時還因為倪老師沒有故意誇張而欽佩。同樣，我把材料給明德後，他計算的數額又不一樣，我特地告訴他，我給他打資料中這個數據是倪老師核算的——但明德認為，倪老師雖然是院士，不等於是財務專家，因此明德堅持自己的意見，當時也令我對他刮目相看。

本着客觀公正的態度，我把對方的觀點在此呈現：

聯想資產評估報告關於所有者權益（含少數股東權益）139.73億元的意思是，比方聯想出資77.2億元、其他公司出資62.53億元共139.73億元合資開發一個項目，根據會計準則139.73億元要合併報表計入聯想的所有者權益，但是其中62.53億元是少數股東權益，實際上是屬於其他公司而不是聯想的，在聯想股權交易的時候就要按照77.2億元計算，而不能按照139.73億元計算。77.2X29%=22.388億元，泛海用27.55億元購入22.388億元聯想股權其實是溢價的，根本不存在國有資產流失的問題。

問題似乎問簡單，如果上述人士的分析符合事實的話，我們應該訂正觀點，只不過我很奇怪，為什麼當初一眾媒體沒有做出類似分析？

兼容幷包、有容乃大，筆者別人的質疑、反駁等，絕不藏着掖着，這才是實事求是的態度！