商標轉讓是否涉及國有資產流失？娃哈哈：無法回覆相關問題_風聞

著名經濟學家宋清輝對南都灣財社記者表示：目前，娃哈哈集團是一家由宗慶後創辦的民營企業。其前身是杭州市上城區校辦企業經銷部，雖然當時帶有一定的集體所有制性質，存在一些國資成分，但目前並非國有企業。而後，經過一系列變革，如今娃哈哈集團已是一家民營企業，由宗慶後家族及管理層團隊控制。

商標轉讓是否涉及國有資產流失？娃哈哈：無法回覆相關問題

據瞭解，此次申請轉讓的“娃哈哈”商標，涵蓋了飲料、食品等多個類別。這些商標承載着娃哈哈集團三十餘年的品牌積澱，是企業的核心資產。根據品牌評估機構GYBrand發佈的2024中國最具價值品牌500強名單，娃哈哈的品牌價值約為911.87億元。

根據娃哈哈聲明內容，目前“娃哈哈”系列商標共計387件正在國家知識產權局申請由娃哈哈集團轉讓至娃哈哈食品公司。娃哈哈強調，本次商標轉讓事件目前正在嚴格按照法律規定進行處理，且未對集團公司經營和資產穩定造成不良影響。

但根據測算，娃哈哈系列商標從集團轉讓至食品公司後，宗馥莉對商標的持有份額將大幅提升，換算後擁有的品牌價值將提升超300億元；相比之下，杭州上城區文商旅投資控股集團有限公司作為國資，對娃哈哈商標的持有份額將大幅下降，擁有的品牌價值也將減少超過250億元，這是否涉及國有資產流失？儘管娃哈哈集團此前以“娃哈哈”系列商標作為出資注入食品公司，但時間過去近30年，娃哈哈的商標價值已經發生鉅變，是否還能按照以往的約定完成轉讓？

娃哈哈稱商標轉讓未對集團公司

經營和資產穩定造成不良影響

日前，娃哈哈商標轉讓的消息經媒體報道後引起廣泛關注。2月12日下午，娃哈哈官方微博發佈聲明指出，目前，“娃哈哈”系列商標共計387件正在國家知識產權局申請由杭州娃哈哈集團轉讓至杭州娃哈哈食品有限公司。針對本次商標轉讓事件，目前正在嚴格按照法律規定進行處理，且未對集團公司經營和資產穩定造成不良影響。

據瞭解，娃哈哈商標轉讓的問題背後涉及娃哈哈和法國達能合作期間的糾紛。按照娃哈哈的説法，則是歷史遺留問題，即娃哈哈商標的實際擁有者是娃哈哈食品公司，之前未完成轉讓，是“因集團公司與外資公司之間歷史糾紛的緣故，未完成商標轉讓的登記備案”。

資料顯示，1996年2月9日，娃哈哈集團與娃哈哈食品公司簽訂《商標轉讓協議》，彼時，娃哈哈食品公司為娃哈哈集團與法國達能共同成立的合資公司。當時娃哈哈集團與達能在合資公司的股份佔比分別為49%、51%。《商標轉讓協議》的主要內容是將“娃哈哈”系列商標從娃哈哈集團轉讓至合資的食品公司。

但該商標的轉讓事宜，並未獲得當時的國家工商總局商標局核准。根據宗慶後後來的説法，是因為當時國家商標局根據有關法律法規，對本土知名商標予以保護，因而駁回了上述商標轉讓的申請。

正因如此，雙方簽訂的《商標轉讓協議》後來也已經終止。相關法律文書顯示，杭州仲裁委曾於2007年裁決娃哈哈集團和食品公司之間的《商標轉讓協議》終止，之後杭州市中級法院的裁定駁回了食品公司要求撤銷仲裁裁決的申請。

據瞭解，娃哈哈此前回應媒體採訪時表示，杭州仲裁委員會在2007年12月出具的《裁決書》僅從《商標轉讓協議》層面判斷雙方就該《商標轉讓協議》的權利義務是否終止，並未基於食品公司各股東之間就合資事項達成的約定及食品公司章程的規定，對娃哈哈集團關於食品公司的出資等義務是否終止進行判斷。

該《裁決書》並不具有否定食品公司各股東達成的出資約定和消除娃哈哈集團出資義務的效力。因此，不應當因存在客觀阻礙“娃哈哈”系列商標辦理商標轉讓手續的障礙而否認集團公司的出資行為以及食品公司獲得“娃哈哈”系列商標所有權的事實。

按照娃哈哈在聲明中的説法，食品公司成立時，集團公司以“娃哈哈”系列商標作為出資注入食品公司，該次出資經過評估並獲得了當時主管部門的同意。也就是説，娃哈哈正申請補齊此前未走完的流程，但申請結果還未公佈。

焦點

娃哈哈商標轉讓

引發國有資產流失爭議

眾所周知，商標對企業來説，重要性不言而喻，在品牌識別、市場競爭、資產價值、法律保護以及長期發展等方面都有重要意義，是企業的核心資產。

娃哈哈商標更是如此。根據品牌評估機構GYBrand發佈的2024中國最具價值品牌500強名單，娃哈哈的品牌價值約為911.87億元，在500強中排名第95，名列浙江省第四。作為對比，娃哈哈2024一整年的業績預計拉回十年前的水平，約在700億元區間。

在轉讓之前，娃哈哈系列商標都在集團公司名下，而娃哈哈集團現由宗馥莉、杭州上城區文商旅投資控股集團有限公司（以下簡稱“上城區文商旅”）、杭州娃哈哈集團有限公司基層工會聯合委員會（職工持股會）3名股東共同持股。根據目前天眼查上的信息，宗馥莉的持股比例為29.4%，而另外兩名股東的持股比例顯示為“未披露”。但記者早前從天眼查上獲取的信息顯示，上城區文商旅與杭州娃哈哈集團有限公司基層工會聯合委員會的持股比例分別為46%和24.6%。

而上城區文商旅由國資100%控股，控股股東為杭州上城區國有資本運營集團有限公司。在此背景下，娃哈哈系列商標轉讓是否涉及國有資產流失的問題便成為關注焦點。

南都灣財社記者就如何解釋此前的商標轉讓未獲得商標局批准、是否涉及國有資產流失等問題向娃哈哈方面採訪，相關負責人表示無法回覆上述問題。娃哈哈在此前的聲明中提到，本次商標轉讓未對集團公司經營和資產穩定造成不良影響。

國資持有商標價值減少256億元？

天眼查顯示，上城區文商旅於2008年10月入股娃哈哈集團，當時的持股比例為46%。不過在入股娃哈哈集團後，上城區文商旅一直以來的表現可以用低調來形容，幾乎未在公開場合披露與娃哈哈相關的信息，甚至有消息稱杭州國資有意退出娃哈哈集團。

2023年，有媒體報道稱，根據招投標信息查詢平台尋標寶信息，2023年7月，上城區文商旅因擬轉讓持有的杭州娃哈哈集團46%股權的權益價值評估和法律服務而進行招標。其中，萬邦資產評估中標了該股權價值評估服務。不過目前尋標寶上已經查詢不到該信息，也暫未可知娃哈哈集團是否仍在進行這部分股權的談判。

若按此前披露的股權結構換算，上城區文商旅擁有的娃哈哈商標權份額價值約為420億元，宗馥莉約為268億元，員工持股會約224億元。但如果商標從娃哈哈集團轉讓至食品公司，上述股東擁有的品牌資產將發生巨大變化。

首先是宗馥莉對商標的持有份額將至少從29.4%提升至62.466%。天眼查信息顯示，杭州娃哈哈食品有限公司的股東構成為：杭州娃哈哈宏振投資有限公司持股51%，杭州娃哈哈集團有限公司持股39%，浙江娃哈哈實業股份有限公司持股10%。而宗馥莉是娃哈哈食品公司的實際控制人，持股比例為62.466%。

根據上面娃哈哈品牌價值約為911.87億元的基準來換算，商標轉讓後宗馥莉擁有的商標價值約570億元，相比轉讓前提升了301.6億元。而假設目前上城區文商旅對娃哈哈集團的持股比例仍為46%，則意味着其在娃哈哈食品公司的持股比例約為17.94%，轉讓後其對娃哈哈商標的擁有份額也將由46%下降至17.94%，價值約164億元，減少約256億元。

但256億元資產的減少如何解釋？對此，南都灣財社記者撥打了上城區文商旅官方電話尋求採訪，但電話始終未接通；記者又通過郵件發去採訪提綱，截至發稿同樣未收到回覆。

律師説法

商標轉讓必須經商標局核准並公告

如果涉及國有資產，流程會更加複雜

按照娃哈哈在聲明中的説法，食品公司成立時，集團公司以“娃哈哈”系列商標作為出資注入食品公司，該次出資經過評估並獲得了當時主管部門的同意。轉讓雙方按規定向主管機關提交了商標轉讓申請。之後，因集團公司與外資公司之間歷史糾紛的緣故，未完成商標轉讓的登記備案。

那麼商標轉讓的完整流程應該是什麼樣的？廣東勝倫律師事務所高級合夥人戴錦良在接受記者採訪時表示，註冊商標轉讓流程通常包括申請、受理、審查、公告、核發轉讓證明這幾個環節。需要注意的是，如審查不通過，則不予公告，並通知駁回轉讓申請。

“根據我國商標法第42條規定，註冊商標轉讓必須經國家知識產權局商標局核准並公告，受讓方自公告之日獲得並享有商標專用權，不存在所謂的口頭批准不予公示的問題。所有註冊商標的轉讓都必須由轉讓雙方協商一致並簽訂書面的轉讓協議。轉讓協議必須合法、有效，並履行必要程序。”戴錦良表示，涉及國有資產的，則可能需要經過行政審批；涉及關聯交易的，則可能需要根據公司法和公司章程履行必要的表決和內部審批程序；如有轉讓行為容易導致商標混淆或其他不良影響的，國家知識產權局商標局也可能不予核准轉讓。

《商標法》第42條內容

他進一步強調，合法、有效的商標轉讓協議並不意味着受讓方已經獲得擬轉讓的註冊商標，而必須以商標局核准公告為準。

另有法律界人士向記者表示，無論是集團內部公司之間的商標轉讓，還是其他情況，都需要簽訂書面轉讓協議。不存在雙方當事人達成協議後，自行轉讓而不經過商標局核准備案的情況。在沒有核準的情況下，受讓方可以基於合同使用商標，卻沒有商標的專有權。

對於娃哈哈的商標轉讓事件，戴錦良認為其中也有諸多細節待考究，比如娃哈哈聲明中提到，此前娃哈哈集團入股食品公司，“娃哈哈”系列商標作為實物出資項下無形資產列入，同時部分商標以資產轉讓方式由食品公司向集團公司購買，“這意味着娃哈哈系列商標並不完全是通過轉讓的方式給到食品公司，實物出資和資產轉讓不是一個概念，遵循的規章制度也不盡相同。另外，經過近30年的發展，娃哈哈的商標價值發生了巨大的變化，之前的約定方式及內容在今天是否還適用也同樣值得商榷。”戴錦良指出。

專家觀點

娃哈哈集團並非國有企業

但商標轉讓不能傷害股東權益

著名經濟學家宋清輝

對於備受爭議的娃哈哈企業性質問題，著名經濟學家宋清輝對南都灣財社記者表示：目前，娃哈哈集團是一家由宗慶後創辦的民營企業。其前身是杭州市上城區校辦企業經銷部，雖然當時帶有一定的集體所有制性質，存在一些國資成分，但目前並非國有企業。而後，經過一系列變革，如今娃哈哈集團已是一家民營企業，由宗慶後家族及管理層團隊控制。

“據瞭解，國資參股方最初並不知情（商標轉讓），但事後已掌握有關情況。在商標轉讓初期，娃哈哈集團很可能未主動告知國資股東，或徵求其意見建議。後續，國資股東或會要求娃哈哈集團解釋轉讓的合理性以及是否損害國資權益等。”宋清輝説道。

在宋清輝看來，“娃哈哈商標轉讓中，並不涉及國有資產流失。當前，之所以引發‘國有資產流失’的質疑，或與娃哈哈早期的校辦企業背景有關。”

而香頌資本董事沈萌則認為：“從娃哈哈的股權結構表面來看，這是一家混合所有制企業。商標轉讓如果是傷害非當事股東利益的私下操作，其他股東事後也可以通過股東大會或法律途徑維權。如果轉讓價格，符合評估要求，就不涉及國資流失問題。”

採寫：南都·灣財社記者 王靜娟 張海霞