跨境合規觀察｜跨境電商出口海外倉：政策熱潮下的合規思考【走出去智庫】_風聞

走出去智庫（CGGT）觀察

今年全國兩會，國務院總理李強作《政府工作報告》時表示，加大穩外貿政策力度，支持企業穩訂單拓市場,同時還提到，促進跨境電商發展，完善跨境寄遞物流體系，加強海外倉建設。

走出去智庫(CGGT)特約法律專家、金杜律師事務所合夥人馮曉鵬認為，海外倉作為境外設立的主體，其建設運營過程中需遵守境外國家和地區的法律法規眾多，包括海關、税務、勞動、環保、消費者權益保護、數據安全等方面，合規成本高、風險大。跨境電商企業及海外倉企業應密切關注境內外政策法規的動態，與專業法律團隊合作，全面深入分析政策對海外倉業務的影響與合規要求，建立面向重點市場的政策法規跨境共享機制。

海外倉面臨哪些合規風險？如何應對？今天，走出去智庫（CGGT）刊發金杜律師事務所馮曉鵬和王溢美的文章，供關注海外倉合規發展的讀者參閲。

要點

1、隨着跨境電商出口業務的不斷發展成熟，海外倉不僅提供基本的倉儲和配送服務，還逐漸拓展到包括售後服務、退換貨處理、包裝加工等增值服務領域，以及“通關、倉儲、物流、營銷、展示、保税、金融、保險、保理、合規諮詢、售後服務、大數據資源和個性化定製”等一體化綜合服務。

2、由於出口海外倉預退税的條件進一步放寬，而境外實際銷售數據核查存在難度，如企業提前申報退税但未實現銷售、亦未及時調整申報退税額的，超出核算期時可能被認定為虛假退税，觸發税務稽查。

3、企業應制定並優化合作方篩選標準，可以參考《跨境電子商務海外倉服務質量要求》（DB4403/T 598—2025）對海外倉合作方提出更切實的服務要求，並建立起合作方信息庫，合作方較多的企業可進一步對合作方進行分級管理並定期進行合規審查。

正文

2025年2月1日、3月3日，美國政府宣佈對所有中國輸美商品共計加徵20%關税[1]，平均税率將高達39.3%[2]，遠超美國最惠國平均税率，而美國議員更是提出要取消中國最惠國待遇。美國“取消800美元以下小額商品豁免政策”亦在反覆變動，海關監管趨嚴，跨境小包直郵業務遭受巨大沖擊。此外，巴拿馬不再續簽“一帶一路”諒解備忘錄，深陷政治博弈的巴拿馬運河過境成本日益增長，給企業帶來跨境貨運壓力。境外政策朝令夕改、國際物流“卡脖子”……各類不穩定因素給本就“紅海內卷”的中國跨境電商出口行業帶來更嚴峻的挑戰。企業紛紛尋求破局之道，小包直郵行不通，海外倉批量備貨便成為熱門選擇，而以往大量依託境外平台海外倉的企業又受制於高昂的服務費及強勢的平台規則，難以自主把控商品。基於前述風險與挑戰，進一步推進中國企業的海外倉建設，優化海外倉佈局，成為近兩年跨境電商出口政策支持的重點，代表性政策如商務部等9部門發佈的《關於拓展跨境電商出口推進海外倉建設的意見》（商貿發〔2024〕125號）。

2025年3月5日，李強總理代表國務院在十四屆全國人大三次會議上所作的《政府工作報告》中明確指出“促進跨境電商發展，完善跨境寄遞物流體系，加強海外倉建設”；3月12日廣東發佈“取消跨境電商出口海外倉企業備案”等4條跨境電商利好政策；深圳市地方標準《跨境電子商務海外倉服務質量要求》將於4月1日起正式實施……在國家及地方政策的大力支持下，海外倉市場將進一步成熟壯大，成為跨境電商出口的“新引擎”，助力更多中小企業出海，為內外貿一體化發展不斷夯實基礎。本文將詳盡分析跨境電商出口海外倉的基本情況、合規風險以及發展建議，以期幫助跨境電商從業者瞭解並有效適用海外倉模式，積極應對出海挑戰。

01、海外倉的基本情況：概念、分類、發展趨勢與支持政策

1. 海外倉的概念與分類

根據《跨境電子商務海外倉運營管理要求》（GB/T 43291-2023），跨境電子商務海外倉（下稱“海外倉”）是指根據跨境電子商務業務需要，在境外設立，為客户提供收貨、儲存、出貨等訂單履約及增值服務的物流節點。簡要模式如下圖：

《跨境電商出口海外倉出口退（免）税操作指引》明確，根據海外倉庫類型區分，主要有出口至境外電商平台倉庫模式、第三方海外倉模式、自建海外倉模式三種。對於跨境電商出口賣家而言，三種模式對比分析如下表：

2. 海外倉的發展趨勢

截至2024年6月，全國建設海外倉超2500個、面積超3000萬平方米。其中，專注於服務跨境電商的海外倉超1800個，面積超2200萬平方米[3]。從發展趨勢來看，海外倉的發展呈現出兩大特點：

（1）服務範圍不斷擴大

隨着跨境電商出口業務的不斷發展成熟，海外倉不僅提供基本的倉儲和配送服務，還逐漸拓展到包括售後服務、退換貨處理、包裝加工等增值服務領域，以及“通關、倉儲、物流、營銷、展示、保税、金融、保險、保理、合規諮詢、售後服務、大數據資源和個性化定製”[4]等一體化綜合服務。

（2）智能化與數字化程度不斷提高

隨着物聯網、大數據、人工智能等技術的廣泛應用，海外倉的智能化、自動化水平不斷提升。通過引入先進的倉儲管理系統和智能機器人等設備，實現了對商品的即時監控、智能調度和自動化操作，提高了倉儲管理效率和準確性。海外倉通過與跨境電商企業建立信息共享機制和優化供應鏈管理，實現訂單信息、庫存信息、物流追蹤等方面的即時同步，提高響應速度。

3. 海外倉的支持政策

我國在2014年就已首次提出鼓勵企業在海外設立“海外倉”，此後十年，海外倉歷經“與境外企業合作設立海外倉”——“推動平台建設海外倉”——“佈局海外倉等物流基礎設施網絡”——“完善覆蓋全球的海外倉網絡”——“海外倉高質量發展，優化海外倉佈局”等階段發展（詳見文末附表）。2024年，商務部等9部門發佈《關於拓展跨境電商出口推進海外倉建設的意見》（商貿發〔2024〕125號），從積極培育跨境電商經營主體、加大金融支持力度、加強相關基礎設施和物流體系建設、優化監管與服務、積極開展標準規則建設與國際合作等方面進一步強化對海外倉發展的方向性指引。目前具體落地的支持政策包括：

（1）出口退税——出口海外倉“離境即退税、銷售再核算”

《關於支持跨境電商出口海外倉發展出口退（免）税有關事項的公告》（國家税務總局公告2025年第3號）在《跨境電商出口海外倉出口退（免）税操作指引》“允許已經實現銷售的部分貨物分批申報退税”的基礎上進一步放寬出口退税的條件：貨物以“跨境電子商務出口海外倉9810 ”[5]方式報關離境後，無需以實現銷售為前提條件，企業即可預先申報辦理出口預退税，後續再根據貨物銷售情況進行税款核算。該政策將出口退税的時間節點前移，使税款加速回流至企業賬户，增加企業運轉現金流，降低企業前期備貨成本負擔。

（2）海關備案——取消跨境電商出口海外倉企業備案

《關於進一步促進跨境電商出口發展的公告》（海關總署公告2024年第167號）不再執行海關總署公告2020年第75號中“三、企業管理”項下第二款的要求[6]，開展出口海外倉業務的跨境電商企業無需向海關辦理出口海外倉業務模式備案，即無需向海關提交《跨境電商海外倉出口企業備案登記表》、《跨境電商海外倉信息登記表》以及海外倉所有、租賃、使用等證明文件。取消了繁瑣的備案流程，將更有助於跨境電商企業靈活選擇海外倉、快速開展出口業務。

（3）基礎設施——加強國家郵政快遞樞紐與海外倉協同聯通

《關於國家郵政快遞樞紐佈局建設的指導意見》（國郵發〔2024〕27號）要求強化國家郵政快遞樞紐中的全球性、區域性國際郵政快遞樞紐突出國際網絡聯通，統籌推進國際郵件、快件、跨境電商貨物綜合處理場所和通關設施等改造和建設，加強與境外航空樞紐、海外倉等設施協同聯通。這將從物流基礎設施方面為海外倉企業提供國家支持保障，一定程度上降低海外倉對接境外物流企業的履約風險。

（4）金融支持——為真實交易的海外倉提供優質金融服務

《關於加強商務和金融協同更大力度支持跨境貿易和投資高質量發展的意見》（商財函〔2024〕321號）鼓勵銀行保險機構基於真實可信的訂單流、物流、資金流等數據要素，為跨境電商、海外倉企業提供優質金融服務。商務部、中國出口信用保險公司聯合印發《關於充分發揮出口信用保險作用 紮實推進貿易高質量發展 加快建設貿易強國的通知》要求加大外貿供應鏈國際合作承保力度，完善跨境電商、海外倉專屬產品服務，同時中國出口信用保險公司制定了《跨境電商出口海外倉銷售風險保險條款》等包括政治風險保險在內的特色保險產品，增強跨境電商企業出口海外倉業務的發展信心。

02、不同視角下的海外倉合規風險：跨境電商企業VS海外倉企業

在跨境電商出口海外倉的發展過程中，法律與政策風險是不可忽視的問題。不同主體面臨的合規風險也有所不同：

1. 跨境電商企業：境內風險為主

（1）利用出口預退税政策騙取出口退税的風險

由於出口海外倉預退税的條件進一步放寬，而境外實際銷售數據核查存在難度，如企業提前申報退税但未實現銷售、亦未及時調整申報退税額的，超出核算期時可能被認定為虛假退税，觸發税務稽查；個別跨境電商企業如果申報出口預退税並通過虛構海外倉銷售數據提交税款核算，或者通過與供應商或第三方合作，開具虛假的增值税專用發票以增加出口退税的申報金額，可能涉及被認定為騙取出口退税的風險。

（2）利用海關備案取消而申報不實的風險

在海外倉實行海關備案時期，海關可以根據實際申報目的國和海關備案的海外倉地址進行核查，並對不一致的情況以“出口貨物監管方式申報不實、影響海關監管”為由，對違規企業依法進行處罰[7]。海外倉備案取消後，海關監管核查難度將進一步增加，企業將可能存在將本應以一般貿易（0110）或跨境電商B2B直接出口（9710）的監管方式申報出口的貨物偽報為9810出口，從而面臨申報不實、影響海關監管及統計的行政處罰風險。

（3）與海外倉企業合同糾紛風險

跨境電商企業在篩選海外倉服務時易被“低價”“快捷”的廣告宣傳所吸引，而往往忽視對海外倉經營資質、業務能力、合規管理等方面進行充分調查瞭解，導致在與海外倉企業合作時未能有效審查合同條款（如貨物交付、貨物權屬、服務範圍及質量標準、信息通知義務、資金結算、風險責任分擔、適用法律等）的完整性、有效性，缺少必要的合規性審查，存在責任劃分不清晰等合同漏洞問題，從而為後續可能發生的雙方信息不對稱導致的庫存緊缺或滯銷，以及貨物出口或退貨至海外倉過程中滅失、缺漏、轉賣等情況，埋下糾紛隱患。

（4）數據安全風險

跨境電商企業適用海外倉履約發貨過程中，大量的消費者個人信息、交易數據等敏感信息將共享給海外倉。跨境電商企業需要與海外倉企業共同遵守如《通用數據保護條例》（GDPR）等境外數據保護法規，確保境外消費者數據的安全和隱私。若海外倉企業的信息安全防護措施不到位或有意將境外消費者信息轉賣獲利，將可能導致境外消費者個人信息泄露，損害消費者權益，同時跨境電商企業也可能面臨法律訴訟和監管處罰。

2. 海外倉企業：境外風險為主

（1）境外政策法規風險

海外倉作為境外設立的主體，其建設運營過程中需遵守境外國家和地區的法律法規眾多，包括海關、税務、勞動、環保、消費者權益保護、數據安全等方面，合規成本高、風險大。例如，海外倉在歐洲建設運營需註冊相應國家的增值税號（VAT）以便作為申報主體進口貨物，否則將可能受到税務處罰。此外，國際貿易政策的不確定性，如關税調整、貿易壁壘、進出口限制等，也會對海外倉的運營產生重大影響。如果海外倉企業對當地法規政策缺乏充分的理解與適用，則易陷入境外違法違規的風險，遭受鉅額處罰或經營損失。

（2）產品責任風險

一般情況下，海外倉作為物流倉儲服務方不直接參與商品的生產銷售，故無需承擔產品侵權責任，但隨着海外倉常規倉儲物流利潤被大幅擠壓，需不斷豐富服務內容（如代銷等）以尋求新的利潤空間，如果海外倉直接向境外消費者銷售產品，導致產品存在缺陷或質量問題，則海外倉將可能承擔主體責任；海外倉與產品的製造商或銷售商之間的合同中亦可能約定了海外倉對產品質量的保障責任。海外倉企業如果僅為了招攬業務而一味擴大服務範圍，忽略對跨境商品及跨境電商企業進行必要的合規審查，則可能出現因跨境商品出現境外知識產權侵權、產品質量不安全侵害境外消費者權益等問題，此時海外倉企業作為銷售發貨主體將可能受到牽連，面臨承擔侵權責任及高額賠償費用的風險，進一步造成企業聲譽受損、客户流失、市場競爭力下降等不利後果。

（3）供應鏈合作風險

海外倉企業在境外運營時，面臨着多方面的供應鏈合作風險。例如，海外倉自建貨運代理供應鏈但未能有效審查管理其轉委託的報關、物流運輸、倉儲服務商時，則海外倉企業為跨境電商企業提供一站式服務的，需承擔服務商給跨境電商企業造成的損失，例如“黑龍江某信息產業公司與蘇州某貨運代理公司合同糾紛案”[8]中，蘇州公司需承擔其轉委託的第三方德國海外倉給黑龍江公司造成的“丟件”損失賠償責任。此外，海外倉常面臨與客户選擇的第三方頭程、尾程物流公司對接出入庫的情況，雙方信息系統可能不兼容，導致數據傳輸錯漏或信息滯後，影響供應鏈的協同效率，同時易引發交付過程中貨物丟失、毀損等風險。

03、海外倉業務發展建議：緊跟政策、明晰責任、協同創新

1. 緊跟政策：充分理解境內外政策併合規適用

跨境電商企業及海外倉企業應密切關注境內外政策法規的動態，與專業法律團隊合作，全面深入分析政策對海外倉業務的影響與合規要求，建立面向重點市場的政策法規跨境共享機制。就國內政策而言，因其政策導向以支持發展為主，故企業可加強與商務、海關、税務等政府部門的溝通，明確現有方向性政策的具體落地方案，尋求監管放寬與資金支持，同時建立配套的內部合規機制，嚴格遵守事後監管要求，避免政策濫用；就境外政策而言，因其政策導向以限制發展為主，故企業應考慮拓寬海外倉服務的客户範圍（如同步為當地企業及其他國家企業提供服務），加強與當地供貨商、物流商的聯盟合作，融入本地市場，共享資源和信息，提升海外倉的競爭力和服務能力，降低政策變動引起的貨源不穩定等風險。同時，政府部門和行業協會也應進一步加強法律法規政策的制定和完善，加強國際合作與交流，為跨境電商出口海外倉業務營造更加公平、透明、規範的法律環境。

2. 明晰責任：優化合作方篩選標準，加強合同審查能力

跨境電商及海外倉市場迅猛發展過程中易出現企業能力良莠不齊、互相推諉責任的情況，除政策監管、司法裁決外，仍需以市場化的手段予以事前規制。企業應制定並優化合作方篩選標準，可以參考《跨境電子商務海外倉服務質量要求》（DB4403/T 598—2025）對海外倉合作方提出更切實的服務要求（如頭程運輸、尾程配送的成本及時效，出入庫及時率和準確率、服務響應率、配送貨物簽收率及丟失率、信息化水平等），並建立起合作方信息庫，合作方較多的企業可進一步對合作方進行分級管理並定期進行合規審查。在確認合作方後，企業應通過合同書面明確雙方責任劃分，尤其是在交付驗收標準、結算節點、引入第三方服務、突發事件應急處理、不可抗力、免責條款、違約責任、爭議解決方式及適用法律等內容上予以詳細審查，避免陷入責任模糊不清的風險，便於糾紛快速解決。如果責任確實難以協商承擔，亦可考慮通過購買正規保險的方式予以保障。建議商務部門、行業協會推動制定海外倉合作合同標準模板，引導海外倉業務有序發展。

3. **協同創新：通過AI**、大數據等技術手段實現資源共享與系統聯動****

海外倉正逐漸向數字化、智能化、專業化方向發展，AI、大數據技術有助於海外倉自身更好地制定庫存管理計劃，顯著提升對市場變化的響應速度，有效減少因信息滯後而造成的庫存積壓或倉庫空置等損失。同時，AI和大數據技術還能實現海外倉之間的系統聯動，打破信息孤島，讓多個海外倉能夠即時共享庫存數據、物流信息和客户訂單等關鍵信息。這種聯動可以優化供應鏈管理，實現庫存的動態調配和資源的高效利用，進一步降低物流成本，提高配送效率和服務質量。此外，AI技術還可以在智能倉儲管理、風險預警、精準營銷等多個方面發揮重要作用。政府層面亦可以考慮建立海外倉平台窗口，將公共海外倉、郵政快遞企業引入平台並通過系統對接實現信息統一管理，同時鼓勵市場化海外倉入駐平台，不斷拓展海外倉全球聯盟網絡，該平台能夠為跨境電商企業選擇海外倉服務時提供合規保障，降低跨境電商中小企業的履約成本，助力跨境電商出海業務進一步發展。

結語

“跨境電商+海外倉”模式已經成為我國外貿發展的有生力量，也是國際貿易發展的重要趨勢。熱潮之下仍有暗流，在商務部等9部門《關於拓展跨境電商出口推進海外倉建設的意見》等國家政策大力推動的同時，也需清楚認識到境外政策環境正在發生深刻變化，跨境電商及海外倉的從業者除了具備全球佈局的商業頭腦之外，更應有清醒的合規思考。

附 表

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腳註：

[1] 《國務院關税税則委員會關於對原產於美國的部分進口商品加徵關税的公告》（税委會公告2025年第1號）；《國務院關税税則委員會關於對原產於美國的部分進口商品加徵關税的公告》（税委會公告2025年第2號）

[2] 《取消“最惠國待遇”，影響有多大？》：“截止到2023年6月，美國從中國進口的應税商品的平均關税税率約為19.3%。” 載騰訊網2024年10月23日，https://news.qq.com/rain/a/20241023A0034200。

[3] 《截至目前，中國已在世界各地建設海外倉超過2500個—— “外貿驛站”創造更多商機》，載中華人民共和國海關總署網2024年6月4日，http://gdfs.customs.gov.cn/customs/xwfb34/mtjj35/5910693/index.html。

[4] 《陝西省商務廳 陝西省財政廳 西安海關 中國人民銀行陝西省分行 中國出口信用保險公司陝西分公司關於印發陝西省省級公共海外倉認定支持辦法的通知》（陝商發〔2024〕29號）：本辦法所指省級公共海外倉，是由實際在陝經營企業依法在國（境）外建設運營的綜合倉儲設施，可為多家企業提供通關、倉儲、物流、營銷、展示、保税、金融、保險、保理、合規諮詢、售後服務、大數據資源和個性化定製等綜合服務。

[5] 《關於開展跨境電子商務企業對企業出口監管試點的公告》（海關總署公告2020年第75號），跨境電子商務出口海外倉的海關監管方式代碼為9810，指境內企業通過跨境物流將貨物運送至海外倉，並通過跨境電商平台完成交易的貿易形式。

[6] 海關總署公告2020年第75號中“三、企業管理”項下第二款的要求：開展出口海外倉業務的跨境電商企業，還應當在海關開展出口海外倉業務模式備案。

[7] 廈門澳洋物流有限公司出口貨物監管方式申報不實案，東渡關緝違字〔2024〕251號。

[8] 黑龍江某信息產業公司與蘇州某貨運代理公司合同糾紛案——蘇州市中級人民法院涉外商事糾紛十大典型案例之五，載蘇州市人民法院網2023年11月20日，http://www.zjrmfy.suzhou.gov.cn/fypage/toContentPage/xwzx/82a07a488be84f9c018bea61db0a0003。

來源：金杜研究院