港灣周評|阻礙現場檢查還銷燬證據，想念食品IPO之路一地雞毛_風聞

《港灣商業觀察》李鐳

對於麪條愛好者而言，尤其是去商超選購掛麪的話，想必會對想念食品這一品牌有些印象。

天眼查顯示，想念食品成立於2008年，企業全稱為想念食品股份有限公司。2020年9月末公司向創業板遞交招股書，其後未果，2022年7月初，想念食品再向上交所主板遞表，2023年11月公司宣告終止IPO。

想念食品最後更新招股書的時間是2023年3月1日。

在招股書中，想念食品介紹，目前，掛麪企業數量較多，企業之間的競爭日益激烈。隨着行業的發展競爭，中小企業不斷退出，行業排名靠前的企業通過新增產能、技術改造等方式擴大規模，提升市場佔有率。根據中國食品科學技術學會2021年統計數據，想念食品在全國24家掛麪企業中產量排名第三，佔全國掛麪合計產量比例為4%；根據掛麪上市龍頭企業克明食品公開披露的數據，克明食品2021年掛麪銷量49.27萬噸，2021年想念食品掛麪銷量27.37萬噸；根據中國糧食行業協會《關於發佈2021年度重點糧油企業專項調查結果的通知》，想念食品為2021年度掛麪加工企業“10強”。

倘若想念食品上市得以成功的話，其行業老三的產量將成為僅次於克明食品（002661.SZ）的“掛麪第二股”。

然而，現實沒有假如，想念食品不僅無法上市，如今更成為了監管層嚴厲譴責的“過街老鼠”。可以確信，公司未來數年將難以成為公眾公司。

想念食品IPO之路緣何成了事故現場？

近期，據上交所官網連續發了三份紀律處分決定，都與想念食品有關，涉及的對象是想念食品、保薦機構及保薦人與會計師事務所及負責會計師。

《關於對想念食品股份有限公司及相關責任人予以紀律處分的決定》顯示，想念食品公司及時任董事長、財務總監，在發行上市申請過程中存在多項違規行為。

（一）拒絕、阻礙現場檢查，銷燬相關證據材料在現場檢查過程中，發行人及其相關人員無正當理由刪除小麥收儲業務系統歷史數據且無備份、人為刪除物流台賬原始記錄，提前清理工作電腦應對檢查，並以消極態度對抗詢問。

（二）重要信息披露不真實、不準確、不完整。申報文件披露，發行人銷售模式以經銷為主，**報告期內有20家（前）員工（親屬）設立或任職的經銷商、1家關聯方經銷商（以下簡稱特殊關係經銷商），形成收入佔發行人經銷收入總額的比例超過50%****。**截至2021年末，發行人已全部通過員工離職、與發行人停止合作等方式完成了規範，所有特殊關係經銷商均獨立開展業務。

現場檢查發現，上述特殊關係經銷商並未完成實質規範，仍有15家存在發行人員工擔任經銷商財務負責人、發行人按月核算經銷商人員五險一金繳納、發行人為供應商招聘人員等情況。同時，除已披露的20家經銷商外，發行人另有3家經銷商亦存在類似特殊關係，但未進行規範及披露。

（三）財務內部控制存在重大缺陷。一是報告期內發行人部分特殊關係經銷商和供應商存在異常資金往來。現場檢查發現，報告期內，發行人存在向某小麥供應商預付款後，供應商將資金轉入第三方資金池，後再轉入特殊關係經銷商的情況。二是報告期內發行人部分小麥採購業務缺少關鍵原始單據。現場檢查發現，發行人小麥收儲業務系統數據已被刪除，抽樣檢查的報告期內小麥採購業務單據有36.97%缺少原始過磅單。

上交所的該份紀律處分決定書指出，發行人存在拒絕、阻礙現場檢查並銷燬相關證據材料，財務內部控制存在重大缺陷，重要信息披露不真實、不準確、不完整等多項違規行為，情節嚴重，影響惡劣。上述行為違反了2023年《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十五條、第四十二條等有關規定。責任人方面，時任董事長兼總經理孫君庚，時任財務總監王雪龍系直接負責的主管人員，對發行人以上違規行為負有主要責任，嚴重違反了《審核規則》第二十六條、第四十二條等有關規定。

鑑於上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據《審核規則》第十條、第七十三條、第七十六條、第七十七條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，作出如下紀律處分決定：

對想念食品股份有限公司予以5年內不接受發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分，對孫君庚、王雪龍予以公開譴責並公開認定5年內不適合擔任發行人董事、監事、高級管理人員的紀律處分。

招股書曾披露，在上市發行前，公司實際控制人孫君庚、熊旭紅夫婦直接及間接控制公司57.91%的股份，具有直接影響公司重大經營決策的能力。

無論是始作俑者的想念食品，還是保薦機構與會計師事務所，此次都遭到公開譴責及紀律處分。

外界在大為讚賞監管機構做得好的同時，也不由得驚呼，這樣的草台班子也試圖去衝刺上市？

尤其是“拒絕、阻礙現場檢查並銷燬相關證據材料，財務內部控制存在重大缺陷，重要信息披露不真實、不準確、不完整等多項違規行為”，想想都令投資者不寒而慄。

這哪是來上市的，這分明是以“歪門邪道”方式來挑戰資本市場基本制度規則。幾乎無法想象，一家準上市公司竟然可以公然拒絕阻礙監管層合法檢查，還赤裸裸銷燬重要資料。

那麼可想而知，這家公司的真實問題該多嚴重！這樣一家合規嚴重不及格的企業，中介機構顯然也沒有盡到基本職責，所以必須要受到重罰。

證監會去年以來屢屢強調，一方面堅持“申報即擔責”，嚴懲“帶病闖關”“一查就撤”。另一方面實行註冊制必須嚴刑峻法，重典治亂。堅持“零容忍”打擊欺詐發行、財務造假等嚴重違法違規行為，推進構建行政處罰、民事賠償、刑事追責立體化懲戒約束體系，保護投資者合法權益。

《港灣商業觀察》曾指出，如果企業合法合規，隨時終止或遞表都是自由選擇；如果存有違規行為，試圖以終止的形式躲避監管，逃避處罰，這也絕不能“一放了之”或“逃逸式終止”。

想念食品再次驗證，一家企業如果無法做到合法合規，誠實守信，試圖坑蒙拐騙，無所不用其極，那麼最終會被市場所唾棄。（港灣財經出品）