漢邦科技IPO：獨立董事或是利益相關方，主業核心技術“色譜柱”或涉專利侵權_風聞
贝克街探案官-贝克街探案官官方账号-15分钟前
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貝克街探案官
IPO提速之後，很多企業上會通過後，光速生效，引起市場廣泛關注，江蘇漢邦科技股份有限公司（以下簡稱：“漢邦科技”）就是其中之一。但值得市場注意的是，IPO的速度不一定和企業質量成正比。
漢邦科技是一家以色譜技術為核心，集研發、生產和銷售於一體的高新技術企業，主要為製藥、生命科學等領域提供專業的分離純化裝備、耗材、應用技術服務及相關的技術解決方案。
公司此次IPO擬募集59,842.36萬元用於“年產1000台液相色譜系列分離裝備生產項目”“色譜分離裝備研發中心建設項目”“年產2000台（套）實驗室色譜分離純化儀器生產項目”，和申報稿擬募集98,000.00萬元相比，取消了補充流動資金項目，減少募投資金29,111.43萬元，研發中心項目所需資金減少約9000萬。
在公司排隊期間，交易所注意到漢邦科技構成對於“色譜柱”發明專利權侵權（敗訴），並判決公司停止生產“色譜柱”發明專利相關產品，賠償340萬元，案件雙方均已提起了上訴。結合漢邦科技主營業務以色譜技術為核心，“色譜柱”專利侵權直接關係到企業主業運營。
另據市場消息，漢邦科技還有老股東瘋狂套現、財務隱患凸顯、會計師被出具警示函、實控人涉行賄等問題。
進一步檢索企業招股書，不難發現漢邦科技三名獨立董事中，有兩位獨立董事或許和漢邦科技存在利益關係，和獨立董事“必須在人格、經濟利益、產生程序、行權等方面獨立，不受控股股東和公司管理層的限制”這一要求不符。
01
獨立董事或是利益相關方
根據漢邦科技招股書，漢邦科技3名獨立董事中，錢運華、熊守春兩位獨立董事均有淮陰工學院任職經歷。而據漢邦科技招股書，在2021年，漢邦科技曾向淮陰工學院預付109.01萬元，佔當年預付款比例5.11%，位列漢邦科技預付款項前五名。
據《上市公司獨立董事管理辦法》，《上市公司獨立董事職業道德規範》等相關文件，上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。
所謂“獨立性”，是指獨立董事必須在人格、經濟利益、產生程序、行權等方面獨立，不受控股股東和公司管理層的限制。
聚焦二位獨立董事履歷，錢運華先生1988年10月至2022年7月，任淮陰工學院化學工程學院教師，2022年11月至今，任漢邦科技獨立董事；熊守春先生2000年5月至今，任淮陰工學院財務與會計系副教授；2019年6月至今，任江蘇紐泰格科技股份有限公司獨立董事。2022年11月至今，任漢邦科技獨立董事。
值得注意的是，淮陰工學院早於2019年開始，就和漢邦科技有密切合作，當年6月6日，漢邦科技與淮陰工學院舉行聯合實驗室暨產學研合作項目簽約會。
由前述內容可知，錢運華先生2019年尚在淮陰工學院任職，在漢邦科技排隊期間，熊守春先生仍在淮陰工學院任職。另就目前而言，公開信息並未披露是否淮陰工學院與漢邦科技就“聯合實驗室暨產學研合作項目”結束合作。
故此，熊守春教授目前仍在淮陰工學院任職，似乎與“不在公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事”相沖突，漢邦科技並未就此做出詳細披露。
值得注意的是，這二位前淮陰工學院教授，現漢邦科技獨立董事還分別在戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等董事會專門委員會任職。
02
核心技術專利涉及侵權
關注完管理層面後，聚焦公司運營層面，交易所關注到，漢邦科技構成對於“色譜柱”發明專利權侵權（敗訴），並判決公司停止生產“色譜柱”發明專利相關產品，賠償340萬元，案件雙方均已提起了上訴。
就“色譜柱”專利糾紛，公司已針對涉訴產品制定了替代性方案，不會對漢邦科技產品的正常使用與維護造成重大不利影響。雖然南京中院一審判決公司不構成對於“柱裝填方法”專利侵權（勝訴），但交易所要求漢邦科技説明就“柱裝填方法”專利，認為公司不構成侵權的主要依據；就“色譜柱”，認定公司構成侵權的主要原因；公司替代性方案與Cytiva專利技術的區別；兩起案件二審進度情況。
首先聚焦“色譜柱”，根據南京中院出具的“（2022）蘇01民初3839號”《民事判決書》，法院認為公司侵權產品落入涉案專利權利要求1-4、6的保護範圍，構成侵權。
南京中院認為公司構成“色譜柱”專利侵權的主要依據在於：公司被訴侵權產品裝有電機的面板符合“色譜柱”專利中所描述的第一端板組件的技術特徵，落入“色譜柱”專利的保護範圍；公司被訴侵權產品同樣採用旋轉結構用於色譜柱的維護和清洗，公司未能證明此技術方案系領域內的公知常識或是本領域技術人員無需創造性勞動即可聯想到的，公司產品所採用的技術方案落入“色譜柱”專利的保護範圍。
漢邦科技表示，Cytiva“色譜柱”專利的主要技術特點是柱筒可圍繞柱外部的轉動軸線轉動，以便實現色譜柱的維護和清洗。公司原有技術方案與Cytiva“色譜柱”專利技術所描述的方案均為通過旋轉的方式轉出柱筒。
按照漢邦科技介紹，公司經過二十多年持續自主研發創新，掌握了具有漢邦特色的“一心兩核多用”色譜技術。“一心”即被譽為色譜“心臟”的色譜柱技術。
據漢邦科技註冊版招股書，公司表示，截至本招股説明書籤署日，就專利侵權案1的判決，Cytiva已向最高人民法院提起上訴；就專利侵權案2的判決，由於“色譜柱”專利權已被國家知識產權局宣告全部無效，最高人民法院已據此出具“（2024）最高法知民終349號”《民事裁定書》，終審裁定撤銷南京中院（2022）蘇01民初3839號民事判決，並駁回Cytiva的起訴。
公司認為，若專利侵權案1的二審判決改判公司構成侵權，則公司可能需向Cytiva支付合計不超過550.00萬元的賠償款（經濟損失不超過500.00萬元、其他合理開支不超過50.00萬元），並可能無法繼續銷售侵害Cytiva享有的“柱裝填方法”發明專利權的產品，公司經營業績、財務狀況可能因此受到不利影響。
關於替代性方案，漢邦科技表示，公司替代性方案中修改了柱筒的移動方式，即通過兩條固定滑軌與固定支腿，使色譜柱的柱筒可以通過固定的滑軌進行推拉，以實現色譜柱的維護和清洗。並強調替代性方案引致的新的專利訴訟風險較小。
03
專利出問題，研發費用不及銷售費用，業務招待費佔比近2成
進一步聚焦企業研發，據第二輪問詢函回覆可知，漢邦科技報告期各期，公司研發費用分別為2,204.12萬元、2,899.26萬元和3,718.00萬元，主要為直接材料與職工薪酬的投入。
據第一輪問詢函回覆，報告期內，公司銷售費用分別為3,829.92萬元、4,708.82萬元、5,806.93萬元和3,956.39萬元，包括職工薪酬、業務招待費、售後服務費等。
報告期內公司主要研發項目為“中低壓層析系統的研究與開發”項目，該項目研發投入佔全年研發費用的比例分別為42.95%、40.89%和21.14%，投入公司佔全年研發人員總工時的比例分別為38.73%、40.55%和29.86%，該項目一直處於未完結狀態；2023年研發金額增長主要來自於“製備型SFC（超臨界流體色譜）系列產品的研製與開發”項目；報告期內，形成研發樣機後繼續在研發部門使用的對應金額分別為6.31萬元、69.69萬元及406.66萬元。
進一步聚焦銷售費用，據註冊版招股書，報告期內，公司銷售費用分別為4,378.14萬元、5,201.42萬元和6,941.23萬元和3,460.58萬元，佔營業收入比例分別為13.66%、10.80%、11.21%和10.52%。報告期內，公司業務招待費分別為615.73萬元、914.15萬元、1,333.95萬元和524.76萬元，佔銷售費用比例分別為14.06%、17.58%、19.22%和15.16%。
漢邦科技表示，業務招待費主要為公司銷售部門為開發、維護及接待客户過程中發生的招待費用，主要內容包含：公司在商務拜訪、業務洽談、客户來訪等活動發生的餐飲及招待費、交通住宿等支出等，由員工自行墊付後進行報銷或者公司直接支付招待款項，公司直接採購煙酒、禮品用於招待。
兩相對比之下，漢邦科技業務招待費支出最高的2023年，業務招待費超過公司研發經費的三分之一。
除此之外，市場還注意到漢邦科技存在漢邦科技有“原始股東套現與募資用途變更引發市場擔憂”“董事長涉及行賄”等多項問題，關於漢邦科技後續IPO進程，貝克街探案官將持續關注。
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