康惠製藥股權回購案迎終局？老牌中藥企業陷虧損泥潭！或將易主算力企業老闆_風聞

近日，康惠製藥（603139.SH）發佈《關於股權回購訴訟一審判決結果的公告》（以下簡稱《結果公告》），其中表示，此前公司就要求與湖北科萊維生物藥業有限公司（以下簡稱“科萊維”）支付股權回購定金及股權回購款事項於2024年9月向陝西省咸陽市秦都區人民法院提起訴訟。2025年5月16日，公司收到《民事判決書》。

根據一審判決公告，被告科萊維需在判決生效之日起十日內向原告康惠製藥支付定金200萬元、支付第二期股權回購款3599.40萬元，並承擔上述款項利息。

同時，被告張帆出質的益維康源(北京)製藥技術有限公司（以下簡稱“益維康源”）的股權進行處置時，以及被告益維康源出質的科萊維的股權進行處置時，原告康惠製藥在本判決第一條至第四條確定的債權範圍內，對摺價款或拍賣、變賣所得價款享有優先受償權。

此前，2024年9月21日，康惠製藥發佈《關於科萊維回購公司所持其42.8725%股權進展暨公司提起訴訟的公告》（以下簡稱《訴訟公告》），對提起訴訟的基本情況進行説明，此次訴訟中康惠製藥為原告方，科萊維、張帆、益維康源為被告方。在《訴訟公告》中，康惠製藥提出了五點訴訟請求，從一審判決來看已全部得到滿足。

△圖源：康惠製藥公告

就此次一審判決結果情況，時代週報記者電話聯繫康惠製藥證代處，對方表示此次一審判決支持了公司訴求，但還具有不確定性，因為還涉及到對方是否會提起上訴。時代週報記者也嘗試電話聯繫科萊維方面，但在撥打天眼查平台顯示的電話後，被告知該號碼因未付費已停機。

康惠製藥是陝西省老牌中藥企業，業務覆蓋醫藥製造及醫藥流通領域。從近年業績情況來看，康惠製藥從2022年起開始出現虧損，時代週報記者查閲Wind數據，2022年-2024年，康惠製藥歸母淨利潤分別為-6305.59萬元、-2615.86萬元、-8962.55萬元。

步入2025年，康惠製藥業績頹勢延續，其2025年一季報數據顯示，公司一季度營業收入為1.21億元，同比下降4.72%；歸母淨利潤為-1723.93萬元，扣非歸母淨利潤為-1841.52萬元。

值得注意的是，康惠製藥在2024年年報中就指出，科萊維未按期支付股權回購款所造成的影響是其業績虧損的原因之一。

多年前收購引發股權糾紛

此次股權糾紛源於康惠製藥幾年前的一項收購。根據《訴訟公告》，康惠製藥與科萊維、張帆、益維康源於2020年7月21日及2021年12月10日分別簽訂了相關增資協議和投資協議，康惠製藥累計向科萊維投資1.20億元，共取得乙方（科萊維）42.87%股權。

彼時，科萊維方面做出2021年至2023年淨利潤分別不低於2600萬元、3250萬元、4200萬元的業績承諾。然而，科萊維在完成收購後卻連續多年虧損。

在《訴訟公告》中康惠製藥表示，科萊維未能在業績對賭期間完成承諾業績，按照《關於湖北科萊維生物藥業有限公司之投資協議》第3.10條的約定，康惠製藥有權要求科萊維、張帆、益維康源回購康惠製藥所持有的科萊維全部或部分股權。

根據《訴訟公告》中信息，2024年3月14日，康惠製藥與科萊維、張帆及益維康源簽署《股權回購協議》，科萊維擬以1.51億元回購康惠製藥所持科萊維42.87%股權，科萊維應當自協議簽訂之日起10個工作日內向原告支付定金500萬元，分八期支付完畢股權回購款。

同時，為保證科萊維按約定時間支付股權回購款，張帆自願將其所持有的益維康源59%的股權全部質押給康惠製藥，益維康源自願將其所持有的科萊維51.13%股權質押給康惠製藥，分別於2024年3月25日、2024年3月28日辦理股權出質登記。2024年6月7日，康惠製藥退出科萊維，不再具有科萊維公司股東資格。

然而，上述股權回購過程並不順利。康惠製藥方面認為，因科萊維未按合同約定期限支付剩餘的定金200萬元及股權回購款3599.40萬元，康惠製藥就與科萊維、張帆及益維康源股權回購糾紛向咸陽市秦都區人民法院提出訴訟申請。

在《訴訟公告》中，康惠製藥列舉了其五點訴訟請求：請求依法判令科萊維向康惠製藥支付定金200萬元及利息；請求依法判令科萊維向康惠製藥支付股權回購款3599.40萬元及利息；請求依法判令康惠製藥享有張帆出質股權折價或以拍賣、變賣所得價款享有優先受償權；請求依法判令康惠製藥享有益維康源出質股權折價或以拍賣、變賣所得價款享有優先受償權；本案訴訟費用由三被告承擔。

從一審結果來看，上述請求均已得到滿足，但康惠製藥也在《結果公告》中指出，本次判決為一審判決且尚未生效，存在當事人原、被告依法提起上訴的可能性，且後續進展和執行情況尚存在不確定性，對公司利潤的影響尚存在不確定性。

一項收購最終引發康惠製藥上述一系列回購股權糾紛，而藥企在收併購過程中應如何避免出現股權糾紛？北京雍文律師事務所醫療大健康專業委員會主任劉偉在接受時代週報記者採訪時指出，首先，應合理設定回購條款，明確設定觸發回購的條件，但也應限制原股東的回購責任；其次，要加強盡職調查，全面關注目標企業狀況，重點關注隱形債務；再者，優化投資合同，細化條款，並設計靈活的退出條款。此外，要增強雙方的溝通與信任。

連年虧損

據康惠製藥2024年年報，其主要業務覆蓋醫藥製造及醫藥流通領域，涵蓋中成藥、中藥飲片、化藥中間體的研發生產銷售及生物製品、血液製品、藥品及中藥材的批發配送等，其中，中成藥的研發、生產、銷售是其目前最主要的業務板塊。

△圖源：圖蟲

康惠製藥2024年年報顯示，2024年公司實現營業收入5.62億元，與上年同期相比下降16.54%；實現歸母淨利潤-8962.55萬元，同比下滑242.62%；實現扣非淨利潤-6702.24萬元，同比下滑105.23%。

分行業來看，2024年，康惠製藥醫藥製造營業收入2.78億元，同比下滑19.65%；醫藥流通營業收入2.66億元，同比下滑16.37%。

科萊維未按期支付股權回購款也是康惠製藥2024年業績虧損原因之一。康惠製藥在2024年年報中指出，報告期內，科萊維未按期支付股權回購款，公司已提起訴訟，基於謹慎性原則，公司預計該股權回購款可收回金額低於賬面價值，為此確認了投資損失，進而影響了本期業績。

除上述原因外，康惠製藥2024年年報也指出，母公司新建生產基地及研發中心全面建成，固定資產折舊費用增加，銀行借款利息費用化增加；控股子公司陝西友幫原股東未完成業績承諾，引入新股東，對其產品、技術、設備等資源進行整合調整，至2024年第四季度才全面正式運營，但固定資產折舊及融資貸款利息費用較大導致其全年仍處於虧損狀態。

3月20日，康惠製藥控股股東陝西康惠控股有限公司（簡稱“康惠控股”）與嘉興悦合智創科技合夥企業（有限合夥）（簡稱“悦合智創”）簽署了《股份轉讓協議》，康惠控股擬向悦合智創協議轉讓其持有上市公司2197.36萬股股份，佔股份總數的22%，轉讓價格為24.70元/股，標的股份轉讓總價款為5.43億元。

若交易順利完成，康惠製藥控股股東及實際控制人將發生變化，由康惠控股變更為悦合智創，實際控制人將由王延嶺變更為李紅明、王雪芳夫婦。

天眼查信息顯示，李紅明、王雪芳夫婦也是新三板公司億安天下（870849.NQ）的實控人。據官網介紹，億安天下成立於2009年，主要業務包括數據中心建設運營及AI推理算力服務、雲計算綜合服務領域，其在京津冀經濟圈、珠三角經濟圈以及“東數西算”節點佈局了智算中心。

在實控人變更後，康惠製藥未來經營及戰略方向會有怎樣的調整？時代週報記者詢問康惠製藥證代處，對方表示不是很清楚，一切以公告內容為主。

記者丨林昀肖

編輯丨宋   然

運營丨   松   

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