《明德藍鷹解析偽市值管理的末日黃昏》_風聞

2024年11月，證監會發佈《上市公司監管指引第10號——市值管理》，上市公司關注自身投資價值，明確禁止上市公司以市值管理為名實施違法違規行為。

該指引指出上市公司應當牢固樹立回報股東意識，採取措施保護投資者尤其是中小投資者利益，做好投資者關係管理，增強信息披露質量和透明度，以推動上市公司投資價值合理反映上市公司質量。

但自指引實施以來，證監會稽查數據顯示：截至2025年5月，共有23家上市公司因偽市值管理被立案調查，平均處罰金額達公司最近年度營收的8.7%。明德藍鷹分析發現，當前偽市值管理已形成三大典型作案模式，其危害性遠超市場認知。

一、信息操縱產業鏈：從**“偽協議”到“共牟利”**

上市公司勁拓股份合謀操縱案，揭露私募基金、上市公司實控人等人以市值管理合作為名，共同操縱股價。

2023年12月，證監會官網披露一則行政處罰決定書（〔2023〕83號），決定開出6.61億元罰單（沒收和罰款）。

製造偽協議

私募機構君如資產與實控人吳限簽訂市值管理協議，多人通過控制賬户組，集中資金優勢、持股優勢連續買賣,在實際控制的賬户之間交易,以及利用信息優勢影響股價等方式，操縱勁拓股份的交易價格。期間，勁拓股份股價上漲19.93%,同期創業板綜指下跌18.55%,偏離38.48個百分點。

實現同牟利

實際控制人吳限持股32.86%，整體涉案獲利1.65億元。

信息操縱產業鏈，如虛假研報、內幕交易、媒體配合炒作等，將導致上市公司及多方聯合體承擔連帶責任，最終引發金融風險與監管的重拳打擊。

二、財務魔術的致命動作

偽市值管理涉及的財務造假手段呈現專業化趨勢：

2025年4月14日，證監會官網披露一則行政處罰決定書（〔2025〕55號），證監會對延安必康製藥股份有限公司信息披露違法違規行為進行了立案調查，決定對時任董事長、總裁谷曉嘉採取10年證券市場禁入措施。

虛增收入和利潤

延安必康通過虛構採購、銷售業務，虛構資金循環等方式，虛增營業收入、營業成本、利潤總額。2019年度，延安必康虛增營業收入14.34%，虛增利潤203.03%。2020年度，虛增營業收入5.47%，虛增利潤16.99%。導致延安必康披露的2019年、2020年年度報告存在虛假記載。

2025年2月21日，證監會官網披露一則行政處罰決定書（〔2025〕36號），證監會對廣東超華科技股份有限公司信息披露違法違規案進行了立案調查，決定對控股股東、實際控制人梁健鋒採取10年證券市場禁入措施。

關聯方非經營性資金佔用

2018年至2023年，超華科技通過支付往來款、代墊費用和共同借款的方式向梁健鋒提供資金，相關交易構成關聯方非經營性資金佔用，超華科技未及時披露上述關聯交易和非經營性佔用資金情況，存在重大遺漏。

財務魔術的致命動作將會引發一系列災難，如股價閃崩、監管重罰、投資者索賠，最終會導致企業信用破產及大額處罰等法律責任。

**三、**對賭協議的資本鴉片

上市對賭與撤資風險

手回集團與紅杉、歌斐資產等機構簽訂協議，約定若2025年9月30日前未成功上市，投資者可行使撤資權，要求按8%-30%複合利率回購股份。儘管2025年5月通過港交所聆訊，但其連續兩年虧損（2023年虧損3.56億元）、流動負債淨額達13.01億元，上市後能否支撐估值存在疑問。

融資依賴與流動性危機

手回集團通過發行金融工具融資17.02億元，遠超保險主業收入（2024年收入13.78億元），顯示其對賭協議驅動的融資模式不可持續，市值管理逐漸演變成為債務的滾雪球遊戲。

對賭協議雖可短期刺激市值，但長期可能演變為資本套利工具。

**四、**真市值管理的三重境界

作為市值管理全程顧問，明德藍鷹歸納總結出市值管理CRA體系以正本清源，所有脱離價值創造的市值管理都是沙上築塔。

**價值創造（Creation）是根系：**某消費電子企業通過持續5年、年均15%的研發投入，構建起價值創造的深層根系。

**價值實現（Realization）是樹幹：**採用“四季路演”體系實現機構投資者佔比從12%到34%的質變。

**價值保障（Assurance）是樹冠：**守住合規底線，建立風險預警系統，提前識別和應對由違規苗頭導致的市場波動。

五、監管新規引領價值變革

這場由監管新規與專業機構共同推動的價值革命，正在重塑中國資本市場的底層邏輯。真正的市值管理絕非短期股價操縱，而是通過提升企業內在價值實現市值與價值的動態平衡。這種良性循環的價值導向，正在推動A股市場從“資金市”向“價值市”的歷史性轉變。