違規轉讓奧園美谷股票、信披違法！田漢、京漢控股等合計被罰沒約2.27億_風聞

近兩個月，A股醫療美容服務業上市公司*ST美谷(000615.SZ，下稱“奧園美谷”）麻煩接連不斷。

近日，證監會官網披露一則行政處罰決定書，涉及奧園美谷股東京漢控股集團有限公司(下稱“京漢控股”)。京漢控股原本是奧園美谷控股股東，2020年將控股權轉讓後，成為奧園美谷第二大股東。根據奧園美谷2024年財報，截至去年年末，京漢控股持股比例為7.93%。

上述行政處罰決定書顯示，證監會對田漢、京漢控股和建水泰融企業管理有限公司(下稱“建水泰融”)違反限制性規定轉讓股票、信息披露違法行為進行了立案調查、審理。

經查明，田漢等存在以下違法事實：田漢、京漢控股、建水泰融違反限制性規定轉讓“奧園美谷”，田漢、京漢控股信息披露違法，導致奧園美谷2020年年報披露股東情況存在虛假記載。

綜合上述兩項違法事實，證監會決定對田漢、京漢控股、建水泰融合計罰沒約2.27億元。其中，田漢合計沒收違法所得約1.93億元，並處以2250萬元罰款；對京漢控股合計處以800萬元罰款；對建水泰融沒收違法所得約298.31萬元，並處以50萬元罰款。

還有一些更棘手的事等待奧園美谷解決。今年5月，奧園美谷又有兩家控股子公司新增債務逾期。而此時距離5月28日奧園美谷預重整期限已不到兩天，但公司仍未披露最新進展。

5月26日，時代週報記者以投資者身份致電奧園美谷董秘辦，相關人士表示，目前公司未收到預重整程序新進展通知，公司預重整過程需解決很多事項，“確實需要時間。”5月28日到期後是否涉及延期或有其他安排，公司也要等臨時管理人通知。如果需要延期，會由法院下發決定到臨時管理人，再由臨時管理人通知上市公司。

△ 圖片來源/圖蟲創意

多次收警示函

此次被罰的是奧園美谷股東京漢控股及其一致行動人，這源於他們在2020年和2021年期間的違法行為。

2020年之前，京漢控股和建水泰融分別是奧園美谷的控股股東、第三大股東，截至2019年底，二者持股比例分別為37.04%、5.88%。當時，田漢是奧園美谷的實際控制人。

2020年，京漢控股與深圳奧園科星投資有限公司（下稱“奧園科星”）簽署股權轉讓協議，京漢控股將其持有的奧園美谷共2.29億股無限售流通股（佔奧園美谷總股本的29.34%）轉讓給奧園科星，2020年6月24日完成過户手續，奧園美谷控股股東變更為奧園科星。

根據財報，截至2020年底，京漢控股和建水泰融分別為奧園美谷的第二、第三大股東，持股比例降為7.75%、2.90%。此後，建水泰融多次減持奧園美谷股份，並跌出前十大股東行列。

根據上述行政處罰決定書，京漢控股、建水泰融已披露為一致行動人，田漢為京漢控股的控股股東，且為京漢控股、建水泰融實際控制人。根據《上市公司收購管理辦法》（證監會令第166號）相關規定，田漢與京漢控股、建水泰融是一致行動人。

但田漢通過他人賬户持有“奧園美谷”期間，未如實向上市公司報告其實際持股和一致行動關係情況；京漢控股通過他人賬户持有“奧園美谷”期間，未如實向上市公司報告實際持股情況，導致奧園美谷2020年年報披露的股東情況存在虛假記載。

2021年2月22日至6月3日,田漢、京漢控股通過他人賬户,合計轉讓“奧園美谷”占上市公司總股本的4.44%,田漢、京漢控股上述股權變動情況未通知上市公司並予公告。

此外，田漢、京漢控股、建水泰融均存在違反限制性規定轉讓“奧園美谷”的情況。

2021年2月22日至5月12日，京漢控股通過他人賬户集中競價交易轉讓“奧園美谷”，合計占上市公司總股本的1.66%，其中，違反限制性規定轉讓比例為0.66%，無違法所得。2021年5月26日至7月2日，田漢通過他人賬户、建水泰融通過其相關證券賬户集中競價交易轉讓“奧園美谷”，合計占上市公司總股本的2.73%。

其中,田漢違反限制性規定轉讓比例1.69%,違法所得1.93億元；建水泰融違反限制性規定轉讓比例0.04%,違法所得298.31萬元。因此，證監會決定對田漢等三名當事人罰沒金額合計約2.27億元。

而在此前，奧園美谷也多次因違反信披規定而收到監管函或被處罰。

今年4月28日，奧園美谷因未及時披露公司重大事件等違規行為被深交所採取監管措施；4月3日，中國證監會湖北監管局對奧園美谷歷時一年半的立案調查完畢，奧園美谷因涉嫌未及時披露非經營性資金佔用形成的關聯交易，收到湖北證監局下發的《行政處罰事先告知書》，公司及5名相關責任人擬被罰合計570萬元；4月1日，因此前奧園美谷違反信披規定，湖北證監局對其採取出具警示函的行政監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

等待重整

不過，對於奧園美谷而言，眼下還有一些更緊迫的事需要解決。

一方面，奧園美谷控股子公司債務危機持續加劇。5月20日，奧園美谷發佈控股子公司債務逾期的進展公告，本次有兩家控股子公司新增債務逾期，合計2116.84萬元。算上這兩筆應付債務，截至上述公告披露日，奧園美谷控股子公司累計逾期的債務金額合計約3.46億元。而奧園美谷及其控股子公司對上述逾期債務提供了連帶責任擔保。

“因控股子公司債務逾期事項，公司及控股子公司需支付由此產生的違約金、罰息等費用，並面臨資產受限、訴訟執行等風險”奧園美谷在公告中表示。

另一方面，奧園美谷預重整進程似乎停滯不前。2024年11月，因無力償還到期債務，奧園美谷被債權人申請重整及預重整；同年12月，襄陽中院對奧園美谷啓動預重整，並由奧園美谷臨時管理人發出招募重整投資人、公開選聘審計和評估機構的通知。今年2月，襄陽中院決定將奧園美谷預重整期間延長3個月，期限至今年5月28日。

或許出於對醫美資產的看好，此前有多位投資人提交報名材料並足額繳納報名保證金。

4月11日，奧園美谷發佈公告稱，截至重整投資方案提交截止日，共有40家（以聯合體形式報名算作1家）意向投資人提交了重整投資方案。4月23日，奧園美谷和臨時管理人分別與產業投資人湖北九州產業園區運營管理有限公司（下稱“九州產投公司”）、產業投資人天津信美通成股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“天津信美通成”）簽署重整投資協議。

其中，九州產投公司擬出資6.73億元取得重整後奧園美谷3.6億股轉增股票，受讓標的股份價格為1.87元/股。九州產投公司是A股醫藥流通上市公司九州通的全資子公司，在奧園美谷的重整投資人中，九州通擬受讓的股份數額最多，且股份不低於奧園美谷重整後總股本的20%。因此重整完成後，九州通或將成為奧園美谷控股股東。

奧園美谷在公告中表示，公司已進入預重整程序，能否進入重整程序尚存在不確定性，重整或預重整是否成功也存在不確定性。

上述奧園美谷相關人士表示，簽署重整投資協議後，公司還需要召開債權人會議，對重整方案進行表決，後續再等待法院正式受理進入重整階段。“預重整程序由奧園美谷臨時管理人主導，公司對整個流程並不清楚，相關信息和安排公司也要等待臨時管理人通知。”

撰文丨閆曉寒

編輯丨宋然

版式丨陳溪清

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