跨境合規觀察｜中美博弈背景下的企業跨境合規與風險應對策略【走出去智庫】_風聞

走出去智庫（CGGT）觀察

6月12日，中倫律師事務所與走出去智庫（CGGT）共同舉辦“中美博弈背景下的企業跨境合規與風險應對策略研討會”，圍繞中美博弈背景下的政策前沿、法律風險與企業出海路徑選擇，展開系統探討。

來自國務院發展研究中心、機械工業信息研究院、深交所、騰訊、中國港灣、中國電建、國機集團、上海電氣、中國移動、中國電信、曙光信息、歌爾、華住集團、必和必拓、Amazon、美國銀行等單位的嘉賓參會。

此次研討會聚焦關税政策、數據跨境、出口管制與反制、外國投資審查等重點領域，結合最新法規、典型案例與實務經驗，解析政策邏輯、研判趨勢走向，並提出可操作的企業應對策略。

今天，走出去智庫（CGGT）刊發此次研討會嘉賓發言的重點內容，供關注跨境合規管理的企業參閲。

正文

中美博弈與關税談判趨勢研判

中倫律師事務所合夥人徐珊珊在主旨演講中表示，自2018年以來，中美貿易戰持續升級，關税水平不斷攀升，對全球經濟格局產生了深遠影響。近來，特朗普政府通過《國際緊急經濟權力法》等法律手段，多次對中國產品加徵高額關税，涉及領域廣泛，從汽車配件到相關電器，以及鋼鋁製品，税率之高前所未有。中國方面也迅速採取反制措施加徵對美關税，雙方貿易關係陷入緊張局勢。目前，雖然中美雙方在特定時期內達成了“停戰”協議，暫停了部分關税加徵，但整體關税水平仍處於高位，貿易戰的影響並未完全消除。

美國在貿易戰中運用了多種關税工具，其中232關税和301關税最為突出。232關税以國家安全為由，對汽車及零部件、鋼鐵和鋁製品等加徵高額關税，旨在促進關鍵產業迴流美國。而301關税則針對中國的知識產權和技術轉讓等問題，對中國產品實施加徵。此外，反規避調查也成為美國打擊中國出口的重要手段，通過加強對轉運、簡單組裝等規避行為的打擊，進一步壓縮了中國產品的出口空間。這些關税措施不僅影響了中美之間的貿易往來，也對全球供應鏈產生了連鎖反應。

面對中美貿易戰的挑戰，中國企業需要採取積極有效的應對策略。首先，企業應充分利用關税豁免機制，降低運營成本，維持供應鏈穩定。其次，申請原產地預裁定，明確產品原產地，規避潛在風險。同時，優化供應鏈佈局，減少對單一市場的依賴，開拓多元化市場。此外，企業還應加強合規管理，確保貿易活動的合法性和規範性，避免陷入反規避調查等法律糾紛。

長遠來看，中美貿易戰將呈現長期化、複雜化趨勢。企業需要從戰略高度出發，構建系統性的應對機制。一方面，加強信息收集與分析，密切關注國際經貿形勢變化；另一方面，優化產品設計，調整商業策略，以符合關税規則和市場需求。同時，強化供應鏈韌性，提高應對突發事件的能力。此外，企業還應積極開拓新興市場，實現市場多元化佈局，以降低對中美市場的依賴。在全球經貿格局重塑的過程中，中國企業應把握機遇，主動調整佈局，深化制度研究，強化政策響應機制，以實現高質量“走出去”。

走出去智庫(CGGT)高級合夥人陸俊秀****在點評中表示，當前，美國在全球戰略的角色正逐步從傳統的全球安全穩定器、自由貿易推動者轉變為更加註重自身利益、減少全球事務介入的角色，這種轉變在中美經貿關係中體現得尤為明顯，美國對半導體、人工智能等關鍵領域的出口管制不斷升級，對中國企業構成了嚴峻挑戰。

面對這些外部挑戰，企業應從信息基礎出發，加強內部關鍵崗位間的信息傳遞，確保合規要求能夠切實指導業務操作。同時，企業還需將合規視為推動業務發展的生產力，通過優化產品設計、調整商業策略、加強供應鏈管理等多種方式，全面提升合規管理能力。這種系統性的應對策略，不僅有助於企業有效規避外部風險，還能在激烈的市場競爭中保持競爭優勢。

未來，企業需密切關注美國國內政策變化，特別是美國新通過的法案對企業的潛在影響，以便及時調整戰略佈局。同時，企業可以從利益相關者參與、產品設計優化到商業運營調整等多維度出發，制定全面而細緻的應對策略，在複雜多變的國際環境中為企業穩健前行提供有力支持。

美國數據跨境相關趨勢與應對

中倫律師事務所合夥人李瑞在主旨演講中表示，中美貿易摩擦已全面擴展至數據安全與投資交易領域。美國政府通過行政令對特定國家（包括中國）的數據跨境流動實施了嚴格限制，這一舉措標誌着從之前“小院高牆”政策向更全面數據安全管控的轉變。今年4月8日，美國第14117號《關於防止受關注國家獲取美國人大量敏感個人數據和美國政府相關數據的行政命令》的最終實施規則正式生效，其針對美國主體與受關注國家實體之間涉及特定數據類型的交易進行規制，旨在保護美國數據安全和國家利益。

行政令將受規制數據類型分為敏感個人數據和政府相關數據兩大類。敏感個人數據在達到一定量級後即受規制，涵蓋個人聯繫信息等個人標識符信息、金融機構賬號、生物識別信息、精確地理位置等範圍較廣的字段。而政府相關數據則無論量級大小均受規制，包括政府位置數據及與政府僱員或承包商相關的敏感信息。業務類型方面，涉及特定數量敏感個人數據或政府相關數據的業務活動均受規制，包括但不限於提供商品和服務、僱傭協議、投資協議等，顯示出行政令規制範圍的廣泛性。

李瑞律師通過多個案例詳細解析了行政令的實際應用。例如，美國子公司使用敏感個人數據訓練AI聊天機器人並許可給受關注實體訪問，構成被禁止交易；而美國電商平台與股權結構涉及受關注國家的IT運維服務商簽訂合同，則可能構成受限制交易。針對這些規制，企業需採取自我評估、戰略決策及防範策略等應對措施，包括實施合規計劃、擬訂風險預案，並在必要時向美國司法部申請數據傳輸許可。同時，企業也應關注例外情形，如公司集團內部交易和特定金融服務等可能享受的豁免。

從行政令生效後的最新動態來看，如美國國家衞生研究院對華關閉生物數據庫、微軟在華業務調整等事件，均顯示出行政令的實際影響。此外，美國議員呼籲進一步強化數據交易監管，預示着未來數據安全管控可能更加嚴格。企業應高度重視行政令的影響，密切關注政策變化，並配備專業的合規機構和工具以應對潛在風險。在審慎評估和全面瞭解的基礎上，企業應採取積極應對措施，確保在美國的業務能夠合法、穩健地開展。

美國投資審查趨勢與應對策略

中倫律師事務所合夥人程博認為，近年來美國CFIUS（外國投資委員會）對涉及國家安全的投資審查愈發嚴格。CFIUS的主要職責是分析並審查外商投資對美國國家安全的潛在影響，其審查重點包括關鍵技術、關鍵基礎設施、敏感個人數據以及與軍事設施相關的房地產。最新趨勢顯示，CFIUS的審查趨嚴且執行力度顯著加強，重大虛假陳述或遺漏的罰款從25萬美元提高至500萬美元，未提交強制申報的罰款也大幅增加。此外，CFIUS的審查範圍持續擴大，新增了對“綠地投資”的監管，並可能將某些自願申報的房地產交易變為強制性申報。同時，CFIUS還推出了快速通道試點計劃，旨在便利低風險投資者的審查流程，但該計劃僅限特定盟友及合作伙伴國家投資者參與。

2025年2月21日，美國總統特朗普簽發了《美國優先投資政策》備忘錄，該備忘錄是總統以行政命令形式發佈的政策綱領性文件，雖不具有即刻強制性，但對多個機構具有明確的政策指令效力。備忘錄在拜登政府的基礎上繼續推進CFIUS和Reverse CFIUS(反向CFIUS)政策，並顯著加碼對華科技、資本、制度、税收等維度的限制。對中國企業而言，該備忘錄的發佈意味着赴美投資的封堵加強、對華投資限制升級、軍民融合企業的多重打擊、中概股審計與架構風險的回潮，以及可能廢除税收協定造成的結構性衝擊。特別是VIE結構和《外國公司問責法》的執法迴歸高壓模式，將對已上市或擬赴美IPO的中國企業構成重大挑戰。

2025年5月22日，美國眾議院通過了“大而美法案”(“The One, Big, Beautiful Bill”, 以下簡稱OBBB草案)，該草案旨在通過税收調整和產業保護措施，實現美國經濟優先的目標。然而，對中國新能源行業而言，OBBB草案的通過意味着系統性封堵。草案調整了清潔能源政策與電動車激勵機制，包括提前終止和縮短《通脹削減法案》（IRA）下的税收抵免期限，這將削弱新能源企業進入或向美國市場銷售的優勢。特別是，草案對“指定外國實體”的直接排除，以及更嚴苛的“受限制外國實體”條款，將使得中資新能源企業出海美國面臨巨大挑戰。常規股權、債權、協議合作等路徑將全部受限，清潔能源產業鏈的“脱鈎”趨勢也將加劇。

面對美國日益嚴格的投資審查環境，中國企業需要採取積極的應對策略。一方面，企業應加強對CFIUS審查規則的瞭解和研究，確保在交易結構設計時充分考慮國家安全因素，避免不必要的審查風險。另一方面，企業可以探索多元化的投資合作模式，如通過技術授權、服務費等方式進行合作，以規避直接的股權投資審查。此外，企業還應加強與美國當地政府和社區的溝通與合作，爭取更多的支持和理解。未來，隨着國際政治經濟形勢的變化和美國政策的不斷調整，中國企業需要保持高度的敏感性和靈活性，及時調整投資策略和合作模式，以應對可能出現的各種挑戰和機遇。 

美國出口管制與中國反制措施下的企業應對

中倫律師事務所高級顧問賈申在演講中首先深入解析了美國出口管制政策的核心要點，特別是針對中國的高科技產業，尤其是半導體和人工智能領域的嚴格限制。自2022年以來，美國通過一系列規則（如“1007規則”、“1017規則”等）不斷強化對華先進半導體和AI技術的出口管制，不僅限制了高性能芯片的直接出口，還通過“外國直接產品規則”（FDP）擴展了管制範圍至非美國製造但包含美國技術或軟件的產品。此外，美國對半導體制造設備的出口管制以及對AI模型權重等新興技術的跨境封鎖措施，展示了美國出口管制政策的複雜性和不斷演進的趨勢。

面對美國的出口管制，中國政府採取的一系列反制措施，通過《出口管制法》、《反外國制裁法》等法律法規，構建了完善的出口管制與反制裁法律體系。特別是《不可靠實體清單規定》的實施，使得中國能夠有針對性地反制那些對中國採取歧視性限制措施的外國實體和個人。近期中國商務部增列不可靠實體清單和出口管制管控名單的具體案例，展示了中國反制措施的堅決態度和實際效果。

在複雜的國際經貿環境下，企業必須加強自查和合規管理。企業自查的要點包括物流、商流等方面的風險評估，特別是要關注產品是否受EAR管轄、交易相對方是否被列入制裁清單等關鍵問題。同時，合規管理“三道防線”尤為重要，即業務部門、職能部門和審計部門應共同構建合規風險管理體系。同時，賈申通過具體案例展示了企業如何通過數字化系統嵌入物項識別機制，以及如何在合同中設置合規條款來規避風險。

總體而言，企業應持續關注美國相關政策變化，加強合規風險意識，建立出口管制和制裁合規審查機制。同時，企業還應積極尋求法律支持，與專業律師團隊合作，共同應對複雜的國際經貿環境。未來中美經貿關係充滿挑戰，但企業通過加強合規管理和創新應對策略，仍能在複雜多變的國際市場中穩健發展。