從法律視角解析俄羅斯扣押中國浙江公司飛機事件_風聞

從法律視角解析俄羅斯扣押中國浙江公司飛機事件

撰文：雅禮學人

2025年6月27日星期五

俄羅斯扣押中國浙江日發精密機械股份有限公司（以下簡稱 “日發精機”）子公司五架飛機事件，是一起典型的地緣政治衝突與國際商事規則交織的法律爭議。該事件涉及國際法、合同法、保險法及跨境爭議解決等多個法律維度，其複雜性為跨國企業風險管理提供了深刻啓示。

明晰產權關係與租賃背景

日發精機通過全資子公司 Airwork Holdings Limited 開展飛機租賃業務。Airwork 公司旗下的 Airwork Ireland Limited 與俄羅斯客户 Aviastar 簽訂了六份 B757 - 200 貨機租賃合同，合同金額在 2300 萬新西蘭元到 2500 萬新西蘭元左右，租期均為 6 年零 70 天。從產權上看，飛機所有權歸屬於 Airwork Ireland Limited，Aviastar 僅擁有租賃期間的使用權。這種清晰的產權關係在正常商業環境下保障了各方權益，但隨着地緣政治衝突的加劇，產權的行使受到了嚴峻挑戰。

中國雖未對俄羅斯實施制裁且保持中立友好態度，但在此事件中，需明確的是，飛機租賃業務涉及多方主體及不同司法管轄區。Airwork 公司雖為日發精機子公司，但其註冊地在新西蘭，與俄羅斯客户的租賃業務也受新西蘭及國際商事規則影響。俄羅斯的扣押行為主要是基於其與西方制裁對抗的大背景下，並非針對中國，而是對西方制裁的一種應激反應。

西方制裁導致俄羅斯民航業面臨飛機零部件供應中斷、適航證被吊銷等困境，俄羅斯為維持民航運營，出台一系列措施，其中包括對境內海外註冊飛機的扣押，這一行為在一定程度上波及到Airwork 公司租賃給俄羅斯客户的飛機，屬於地緣政治衝突引發的連鎖反應中無意的波及。

國際法框架下的主權行為合法性爭議

根據《聯合國憲章》主權平等原則，俄羅斯政府基於國內製裁政策扣押外國資產的行為，屬於國家行使主權的範疇。然而，根據國際法中的 “徵收補償原則”，若扣押行為被認定為事實徵收，俄方需給予合理補償。但值得注意的是：

國內法與國際法的衝突：俄方以國家安全為由援引國內製裁法，但國際法院對此類單邊制裁的合法性尚未形成統一判例。2014 年克里米亞危機後，國際社會對俄製裁的連鎖反應已形成 “法律戰” 先例。在此次事件中，俄羅斯國內製裁法與國際法在資產扣押問題上存在明顯衝突。俄羅斯基於自身國家安全考量實施國內製裁措施，而國際社會部分國家及國際法律界對於此類單邊制裁在國際法框架下的合法性存在廣泛爭議，國際法院尚未對此類情況形成明確且統一的判例指導。

主權豁免例外：若飛機租賃被認定為商業行為，俄方可能無法援引主權豁免原則。但需證明俄政府直接介入扣押行為，而非僅為商業合同糾紛。在此事件裏，如果能夠證實俄羅斯政府直接參與了飛機的扣押行動，而非僅僅因商業合同雙方的糾紛導致飛機滯留，那麼俄羅斯將難以依據主權豁免原則來對抗 Airwork 公司的訴求。這就需要 Airwork 公司收集充分證據，證明俄政府行為的直接關聯性。

俄方扣押飛機的法律理由探究

俄羅斯官方給出的理由主要基於其國內製裁政策。在西方地緣政治衝突背景下，歐盟、美國、新西蘭等國對俄羅斯實施制裁，俄羅斯為反制也出台了一系列國內製裁措施。俄方認為，在這種相互制裁的大環境下，Airwork 公司所屬國新西蘭參與對俄製裁，使得俄方基於對等原則及自身國家安全考慮，有必要採取措施限制相關資產的流動，這其中就包括對 Airwork 公司租賃給俄羅斯客户 Aviastar 的五架飛機實施扣押。

然而，從國際法律關係角度看，俄羅斯此舉雖有國內法支撐，但在國際法層面的合法性飽受爭議。因為其行為可能違反了國際條約中關於商業活動自由及資產保護的相關規定，尤其是在未給予合理補償的情況下長期扣押資產，與國際法中的徵收補償原則相悖。

合同履行的不可抗力與情勢變更

從合同法角度，核心爭議在於俄烏衝突及國際制裁是否構成合同終止的法定事由：不可抗力條款適用性：需審查租賃合同是否將 “政府行為” 或 “制裁” 明確列為不可抗力。若合同採用國際商會《不可抗力條款 2020》標準，則需證明制裁直接導致履約不能。在 Airwork 公司與 Aviastar 的租賃合同中，若明確將政府行為或制裁納入不可抗力範疇，Airwork 公司需進一步舉證説明國際制裁如何直接致使其無法履行合同義務，例如制裁導致飛機零部件供應中斷、保險服務無法維持等，進而使租賃業務難以為繼。

情勢變更原則適用空間：在普通法系下，合同受阻原則要求證明履約性質發生根本改變。若租賃合同未約定製裁條款，Airwork 公司需證明俄方扣機超出合理商業風險範疇。在此事件中，如果租賃合同沒有對制裁情況進行約定，Airwork 公司就必須向法庭闡述並證明，俄羅斯扣押飛機的行為使得合同履行的性質發生了根本性變化，這種變化遠遠超出了正常商業活動中所能預見和承受的風險範圍，以此來適用情勢變更原則主張合同變更或解除。

保險理賠的條款解釋博弈

Airwork 公司起訴保險公司 QBE 及 Aon NZ，凸顯政治風險保險的邊界爭議：

保單覆蓋範圍界定：需明確保單是否承保 “政府徵收風險” 及 “制裁導致的資產損失”。參考《倫敦保險協會戰爭險條款》，常規戰爭險通常排除經濟制裁風險。Airwork 公司所購買的保險合同條款中，對於政府徵收風險以及制裁導致的資產損失的承保範圍需要進行精準界定。若依據類似《倫敦保險協會戰爭險條款》的規定，一般情況下經濟制裁風險可能被排除在常規戰爭險保障之外，這就需要 Airwork 公司仔細審查保單條款，判斷自身損失是否在承保範圍內。

舉證責任分配：根據《新西蘭保險合同法 2010》，Airwork 需證明損失與承保風險的直接因果關係，而保險公司可能主張扣機屬商業風險或免賠事項。按照新西蘭相關保險法律規定，Airwork 公司承擔着證明飛機被扣損失與保單所承保風險之間存在直接因果關係的舉證責任。與此同時，保險公司極有可能抗辯認為飛機被扣屬於商業風險範疇，或者依據合同中的免賠條款拒絕賠付，雙方在舉證責任和理賠認定上存在激烈博弈。

跨境爭議解決的路徑選擇

Airwork****公司選擇在新西蘭法院起訴，反映跨國訴訟的策略考量：

管轄權優勢：新西蘭作為 Airwork 控股註冊地，法院對母子公司關聯案件具有自然管轄權，且新西蘭未加入對俄製裁同盟，司法中立性較強。新西蘭法院基於 Airwork 公司的註冊地這一因素，對涉及 Airwork 公司及其下屬子公司的案件擁有天然的管轄權。並且，由於新西蘭在此次地緣政治衝突引發的制裁潮中未加入對俄製裁陣營，其司法體系在處理涉及俄羅斯的案件時，理論上能夠保持更強的中立性，這對於 Airwork 公司來説是選擇在新西蘭法院起訴的重要優勢。

判決執行困境：即便勝訴，針對俄羅斯實體的判決執行需依賴《海牙判決公約》機制，但俄方未加入該公約，實際執行可能性趨近於零。而對保險公司的索賠，則可能依託澳新跨塔斯曼司法協作協議推進。雖然 Airwork 公司選擇在新西蘭法院起訴具有管轄權和司法中立性的優勢，然而一旦涉及對俄羅斯實體執行判決，由於俄羅斯未加入《海牙判決公約》，通過該公約機制執行判決幾乎無法實現。不過，若針對保險公司的索賠，Airwork 公司可藉助澳新之間的跨塔斯曼司法協作協議，在一定程度上提高索賠及判決執行的可行性。

企業風險管理的法律啓示

合同條款設計：跨國交易應納入 “制裁退出條款”，明確制裁觸發時的合同解除權及資產返還機制。在未來的跨國商業合同中，企業應充分考慮地緣政治風險，增設專門的 “制裁退出條款”。當制裁事件發生時，依據該條款，企業能夠清晰地行使合同解除權，並確保資產能夠順利返還，以此降低因制裁導致的合同履行障礙和資產損失風險。

風險分散策略：採用 “多司法管轄區資產配置 + 政治風險保險組合” 模式，參照《多邊投資擔保機構公約》（MIGA）框架投保。企業應當採取多元化的風險分散策略，通過在多個司法管轄區進行資產配置，避免資產過度集中於某一特定地區，降低因單一地區政治風險帶來的整體損失。同時，結合政治風險保險，參考 MIGA 框架選擇合適的保險產品，對可能面臨的政治風險進行合理轉嫁和保障。

爭議解決機制優化：優先選擇國際商事仲裁（如 ICC 或 HKIAC），利用《紐約公約》提升裁決可執行性，避免陷入主權國家司法管轄泥潭。在爭議解決機制的選擇上，企業應優先考慮國際商事仲裁，如國際商會仲裁院（ICC）或香港國際仲裁中心（HKIAC）。國際商事仲裁裁決依據《紐約公約》在全球多個國傢俱有較高的可執行性，相比陷入主權國家複雜的司法管轄體系，能夠更有效地保障企業權益，減少因司法管轄衝突導致的裁決執行困境。

結語

儘管涉事飛機在法律上隸屬於新西蘭子公司（Airwork），但俄羅斯政府不可能忽視其最終所有權歸屬於中國上市公司日發精機的事實。這一事件暴露出俄羅斯在 “中俄友誼” 口號與現實利益間的矛盾選擇：

主權行為 vs 商業契約的矛盾性

俄羅斯以 “反制西方制裁” 為由扣押飛機，本質是將商業資產政治化。即便飛機註冊地在新西蘭，但俄方清楚知曉 Airwork 的中國母公司背景（日發精機年報及子公司股權結構均為公開信息）。俄方選擇無視中資所有權屬性，將中國企業與西方制裁同盟等同對待，直接違背其宣稱的 “戰略伙伴互信” 原則。所謂 “友誼” 在俄方行動中似乎淪為單方面要求中國承擔地緣政治代價的工具。

法律執行與補償缺失

根據國際法中的 “徵收補償原則”，即便因公共利益扣押外資財產，也需給予合理賠償。但俄方不僅拒絕歸還飛機，且未提出任何補償方案，甚至以 “幾乎不可能歸還” 的函件單方面終結協商。這種對中企財產權的漠視，與其在能源、糧食等領域積極尋求對華合作的態度形成尖鋭對比，暴露其 “利益優先、規則彈性” 的實用主義邏輯。

對中俄經貿關係的深層傷害

俄羅斯長期宣稱中俄關系 “處於歷史最高水平”，但扣押行為直接導致中國股東損失超 7.41 億元人民幣（計提減值金額），且未通過外交渠道提供救濟。這向所有在俄中資企業傳遞危險信號：俄方在危機中可能優先犧牲 “夥伴” 利益保全自身，所謂 “友好國家” 身份並不能保障財產權。

法律行動折射的信任危機

日發精機最終選擇在新西蘭起訴保險公司而非俄羅斯客户，本質上是對俄羅斯司法及外交渠道的失望：

若真視中企為 “朋友”，俄政府至少應通過雙邊投資保護協定或建立制裁損失補償基金緩解中企損失，而非將責任推諉給 “西方制裁不可抗力”；

當前中資企業被迫轉向保險索賠，恰恰説明對俄方法治環境及政治承諾的信任崩塌，只能尋求第三方商業救濟。

國家利益至上的真實邏輯

此事件揭示俄羅斯外交的底層邏輯：“友誼” 宣言服務於短期戰略需求（如對沖西方孤立），但在核心經濟利益衝突時，國家生存理性壓倒一切合作夥伴關係。中企應清醒認識到：

法律所有權≠政治豁免權：在俄資產即便通過離岸架構持有，仍可能因註冊地所屬陣營（如新西蘭參與對俄製裁）被牽連；

外交辭令≠財產保障：必須通過雙邊投資條約升級（如明確徵收補償細則）、政治風險保險全覆蓋及爭議解決機制去俄化（如選擇新加坡仲裁）強化保護。

真正的 “戰略協作” 應體現於危機中對夥伴財產權的尊重，而非僅存於聯合聲明中。俄羅斯在此案中的選擇，已為其 “友誼” 承諾添加了殘酷的註腳。