27.5億控股權交易告吹！三湘印象與湖北國資"聯姻"失敗，已7年沒有拿地_風聞

7月7日，三湘印象（000863.SZ）發佈公告稱，近日，控股股東上海三湘投資控股有限公司（以下簡稱“三湘控股”）收到武漢聯投置業有限公司（以下簡稱“聯投置業”）發來的《工作聯繫函》，聯投置業要求終止《股權轉讓協議》，同時請三湘控股配合返還共管賬户資金。

事實上，早在今年5月份，三湘控股就曾收到過聯投置業發出的《解除函》。

聯投置業在《解除函》中表示：根據《股權轉讓協議》約定及相關法律規定，上述協議已觸發協議終止情形。聯投置業決定依據協議約定通知終止《股權轉讓協議》，後續交易方案一併終止。請三湘控股在收到函件之日起2個工作日內配合返還共管賬户資金至指定銀行賬號。

△圖源：印象劉三姐官微

彼時，三湘控股對收購事項尚未放棄。三湘印象在公告中明確表示：“三湘控股已回函聯投置業，提請對方依法繼續履約，儘快完成本次收購。”

但從當前結果來看，這一訴求未能得到回應。這場歷時一年半有餘的交易，終究還是被按下了終止鍵。

7月8日，三湘印象董辦工作人員接受時代週報記者採訪時表示，“就如公告所見，現在控制權變更實際上就是終止掉了。”該工作人員還表示，在此次控制權變更終止前，其最新的進展就是第一筆款項打到了共管賬户，且通過了反壟斷的審核，之後就沒有新的進展了。

根據股權轉讓合同約定，該筆交易原定需通過湖北省國資委批准。至於該筆交易是否遞交湖北省國資委批准等問題，該董辦工作人員表示，“我們是被收購方，確實不太清楚。”

此外，時代週報記者還就上述問題向聯投置業控股股東湖北省聯合發展投資集團有限公司（以下簡稱“聯發投”）發送了採訪提綱。截至發稿，尚未獲得回覆。

控制權變更告吹

具體來看，三湘印象與聯投置業的控股權變更主要分為“股權轉讓——表決權放棄——定向增發”三步走。

第一步為股權轉讓。根據三湘印象2023年11月17日公告，聯投置業將受讓三湘控股及三湘印象實控人黃輝持有的約2.95億股三湘印象股份（約佔上市公司總股本的25.00%），對應總價款17.325億元，摺合每股轉讓價約5.87元。

該筆轉讓價款分5筆支付，第一至第五筆分別支付總價款的10%、20%、55%、10%、5%，每筆款項的支付對應着一些先決條件。

股權轉讓後，聯投置業將持有三湘印象25%股權，而以三湘控股以及黃輝、黃衞枝、黃建為主的原實控人家族（下稱“甲方”）持股比例將降至21.79%。

在此基礎上，第二步為甲方放棄部分表決權，以進一步夯實控制權轉移的基礎。根據雙方約定，自全部標的股份過户登記完成時起，三湘控股將放棄其持有的剩餘上市公司8.2%股權所對應的表決權，而黃衞枝則放棄其持有的1.8%股權對應表決權。這一步完成後，甲方所持有21.79%股權所對應的表決權降至11.79%，聯投置業的控制權得到穩固。

為徹底鞏固控股地位，收購案的最後一步為定增。聯投置業控股股東聯發投將認購三湘印象發行的不超過3.54億股股票（占上市公司發行前總股本的30%），發行價2.88元/股，對應金額約10.2億元。

對於此次聯發投參與定增的目的，三湘印象在公告中表示，一方面可直接增強公司資金實力，有效滿足公司主營業務經營的營運資金需求，緩解公司資金需求壓力；另一方面充實公司營運資金以及業務戰略佈局提供資金保障，提高公司的核心競爭力及持續經營能力。

資料顯示，聯發投是經湖北省委、省政府批准成立的大型國有控股企業，由湖北省國資委100%持股，其業務涉及產業園區運營、城市更新、工程建設、城市運營、保障性住房等多個板塊。

根據原定計劃，聯發投將通過上述三步走，擬耗資27.5億元，直接及間接持股達42.31%（直接持有三湘印象23.08%股權，通過聯投置業間接持有三湘印象19.23%股權），成為三湘印象的控股股東，湖北省國資委成為其實際控制人。

△圖源：中誠信國際

根據三湘印象今年5月公告，上述交易相關協議簽署後僅過一個月，2023年12月28日，首筆收購價款1.73億元便已支付至共管賬户。

2024年2月9日，三湘印象收到聯發投提供的國家市場監督管理總局出具的《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》。

此後，收購交易便遲遲未獲進展。直到2025年7月7日，三湘印象收到聯投置業發來的《工作聯繫函》，要求終止《股權轉讓協議》。

對此，中國企業資本聯盟副理事長柏文喜表示，“聯投置業早在5月20日就發出《解除函》，認為協議已觸發終止情形，但三湘控股回函要求繼續履約，這表明雙方對協議的理解和執行存在明顯分歧。”

在柏文喜看來，三湘印象此次控制權變更的終止，背後可能存在多重原因。其中，聯投置業作為湖北國資委旗下聯發投的子公司，其收購行為可能受到國資戰略調整的影響。國資在投資佈局、產業協同等方面可能有新的考量，導致其對三湘印象的收購計劃不再符合當前的戰略目標，或許是終止的原因之一。

三湘印象在手地產項目已所剩無幾

原定的公司控制權轉讓告吹，三湘印象又將何去何從？

三湘印象在公告中表示，本次交易協議終止後，公司目前的發展戰略、經營規劃、主要業務未發生變化。公司控股股東、實際控制人未發生變化，並將繼續積極履行控股股東的責任和義務，維護上市公司及廣大中小投資者的合法權益。

資料顯示，三湘印象創立於1996年，主營業務以房地產為核心，開發商品房住宅及寫字樓、商業、酒店式公寓等，項目覆蓋長三角和京津冀。2012年，公司借殼*ST商務登陸深交所，彼時公司的簡稱為“三湘股份”。

2016年，三湘股份以19億元的對價收購了觀印象100%股權，正式進軍旅遊演藝行業，意圖打造“文化+地產”兩條腿走路的發展模式，公司簡稱更名為“三湘印象”。

據瞭解，觀印象是國內最早開展旅遊演藝的企業之一，產品包括山水實景演出和情境體驗劇，主要收入來源為文化演藝創作收入、門票分成等。公司核心創作團隊包括張藝謀、王潮歌和樊躍。

觀印象旗下經典代表作有G20杭州峯會文藝演出《最憶是杭州》、中國第一部山水實景演出《印象•劉三姐》、中國第一部室內情境體驗劇《又見平遙》和中國第一部漂移式多維體驗劇《知音號》。其中，《印象•劉三姐》取得了單項目20週年累計演出超8000場次、累計觀演超2000萬人次、實現營業收入超28億元，堪稱行業標杆。

近年來，受房地產市場調整影響，三湘印象整體業績日趨下滑。2020年—2023年，三湘印象實現營收分別為48.89億元、30.06億元、13.49億元、11.05億元；實現歸母淨利潤分別為3.00億元、1.13億元、2995.36萬元、123.58萬元。

自2024年起，三湘印象業績有所回升。2024年，公司實現營收12.10億元，同比增長9.46%；實現淨利潤1927.79萬元，同比增長1459.91%。其中，房地產銷售依然是三湘印象最重要的收入來源。2024年，三湘印象房地產銷售收入9.90億元，佔總營收的81.83%。

△圖源：三湘印象2024年年報

2025年一季度，三湘印象實現營收2.22億元，同比增長391.57%；歸母淨利潤1558.09萬元，同比增長164.31%，業績進一步回暖。

不過，值得注意的是，三湘印象目前可售項目已經所剩無幾。財報顯示，2024年，三湘印象目前在售、在開發的項目全部位於河北燕郊，分別為三湘森林海尚城14號地塊（商辦）、15號地塊（住宅）、16號地塊（住宅）、17號地塊（住宅）、18號地塊（住宅）、19號地塊（住宅）。其中，14號地塊、15號地塊、16號地塊、18號地塊的預售比例分別為17.7%、77.4%、40.8%、2.6%，17號地塊、19號地塊未顯示預售比例。

此外，時代週報記者翻閲歷年年報得知，自2018年起，三湘印象便暫停了拿地，連續七年無新增土地儲備項目。截至2024年底，公司已無土地儲備。

記者丨張釔璟

編輯丨楊春霞

運營丨   松   

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