陽曲農投“債權拍賣”融資引質疑：2億拆標公開募資，國資平台遊走合格邊緣?_風聞

一份由地方國企主導、通過拍賣公司掛牌的債權轉讓項目，正因其操作模式的特殊性引發業內對合規性的廣泛質疑。

陽曲農投公共資源服務有限公司（以下簡稱“陽曲農投”）日前通過拍賣機構，將其持有的債權資產拆分為標準化小份額，以“資產拍賣轉讓項目1-4號”名義面向公眾投資者進行掛牌融資，總規模達2億元人民幣。

認購協議顯示，該模式在提供固定收益承諾的同時，其公開性、標準化拆分及風險承擔安排，是否逾越了現行金融監管的邊界引起了外界的質疑。

核心模式：小額定投，承諾收益與回購

根據《陽曲農投公共資源服務有限公司資產拍賣轉讓項目1-4號拍賣協議》，該項目的核心運作方式如下：

陽曲農投將其總額不超過2億元人民幣的債權資產，拆分為每份起拍價20萬元人民幣起的標準化份額。個人投資者僅需提供身份證件即可參與競拍，無任何財務資質門檻限制。

投資者（買受人）在買受份額後，將獲得年化4.5%的“債權轉讓費”。該費用按季度支付（每年3月20日、6月20日、9月20日、12月20日），計算公式明確為：債權轉讓費 = 買受金額×4.5%×存續天數/365。

   項目存續期為12個月，到期後三個自然日內，陽曲農投承諾按原價回購投資者持有的債權份額。

為增強投資者信心，陽曲農投引入了兩家關聯國有企業，太原廣大能源生態發展有限公司和山西陽曲現代農業產業示範區投資發展集團有限公司（以下簡稱“太原廣大能源”、“山西陽曲投資集團”）作為擔保方。兩家公司對陽曲農投的回購義務及債權轉讓費支付義務，承擔“全額無條件不可撤銷的無限連帶責任擔保”。

核心爭議：名為“債權拍賣”，實為“公眾融資”？

正是上述看似“穩健”的安排，引發了業內對其合規性的質疑。業內人士指出，該模式存在至少四大疑點，使其性質從單純的債權處置行為，滑向了具有公開融資屬性的灰色地帶：

1、突破“特定標的處置”本質，涉嫌變相公開發行金融產品：

2、公開性與不特定對象：拍賣公告通過拍賣機構公開發布，面向所有符合條件的自然人及機構（無合格投資者限制），對象具有明顯的不特定性。

   3、標準化拆分與份額化：將總額2億的債權資產拆分為20萬元起步的眾多份額，具備標準化拆分的顯著特徵，這與傳統拍賣針對特定、單一或非標資產處置的邏輯迥異，更接近於金融產品的份額化發行（如債券、基金）。

4、固定收益承諾與剛性兑付：明確承諾年化4.5%的固定回報和到期保本回購，符合融資行為中“承諾保本付息”的核心特徵。投資者實質上是資金的出借方，而非傳統意義上購買不良債權、需自行追償並承擔回收風險的資產買受人。協議甚至明確規定“買受人不得要求轉讓人提前支付債權轉讓費及回購本債權資產”，進一步強化了其作為固定期限融資工具的屬性。

《證券法》第九條明確規定，公開發行證券需經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門註冊。這種公開宣傳、面向不特定對象、標準化拆分、承諾固定回報的操作，若未經相關金融監管部門審批或註冊，或存在觸碰《證券法》關於‘公開發行’紅線的問題。

國資平台能否規避融資監管？

陽曲農投是太原市屬國有獨資企業，其工商登記的經營範圍僅限於農業科研、技術服務、供排水等，明確不包含任何金融業務（協議列舉的經營範圍）。作為地方政府融資平台公司（或其關聯方），其融資行為受到《預算法》、《政府投資條例》以及關於規範地方政府債務管理系列政策的嚴格約束。

此次通過“拍賣債權”募資2億元，繞開了企業債券、公司債券等傳統融資渠道所需的嚴格審批（如國家發展改革委、證監會、交易商協會等審核）和公開信息披露要求。兩家擔保方同樣為地方國企，形成內部增信閉環，實質上可能增加了地方政府的隱性債務負擔，違背了中央關於“堅決遏制隱性債務增量”的政策精神。

風險揭示是否充分？關鍵信息嚴重缺失

儘管協議在“第三節 風險因素及免責提示”中列舉了流動性風險、信用風險、政策風險等，但其揭示流於形式，缺乏支撐判斷的實質性信息：

   協議僅籠統描述底層資產為“轉讓方因合法的交易關係產生或合法取得並持有的債權”，對具體債務人是誰？債權形成基礎（如合同、借款）？債權是否真實有效？底層債務人的資信狀況如何？是否有抵質押物？這些決定投資者資金安全的核心要素一概未披露。

   擔保方之一的太原廣大能源生態發展有限公司，公開信息顯示其成立時間較短（2021年），註冊資本5000萬元。另一擔保方山西陽曲現代農業產業示範區投資發展集團有限公司註冊資本也未見明顯優勢。兩家公司如何為總額2億的融資提供“全額無條件不可撤銷的無限連帶責任擔保”？其自身的資產負債狀況、現金流能否支撐？均未提供任何説明或審計材料佐證其擔保實力。

   拍賣機構在“重要信息提示”中明確聲明“不表明對本債權資產的競拍價值或者買受人的債權轉讓費作出實質性判斷或者保證”，且“不承擔支付義務及任何連帶責任”。所有風險最終均由投資者承擔。

投資者保護機制薄弱

   投資者資金直接匯入陽曲農投在山西銀行開立的公司賬户，無第三方獨立存管或託管安排。資金被挪用的風險難以防範。

   協議約定，若陽曲農投逾期3個自然日未足額償付，僅需按買受資金的“每日萬分之三”（約合年化10.95%）支付違約金，遠低於市場融資違約成本。維權成本則被轉嫁給投資者，爭議解決被限定在“甲方（陽曲農投）所在地有管轄權的人民法院”，對異地投資者構成障礙。

項目存續期12個月內，投資者無權要求提前退出，面臨顯著的流動性風險。

地方隱憂：模式蔓延或積累區域性風險

據業內人士透露，類似陽曲農投這種“債權拍賣融資”模式，近年在四川、河南、山東等多地的區縣級平台公司中已有出現。其共同特點是：主體為地方國企或平台關聯公司、通過拍賣或產權交易所等通道、將非標債權或資產收益權拆分為小額份額、公開或半公開銷售、承諾固定回報和回購。這種操作利用了《拍賣法》對債權轉讓未明確禁止的模糊地帶，以及地方對平台公司融資監管的縫隙。

“這種模式將地方平台或國企的信用風險，通過看似‘市場化’的渠道，直接轉移給了廣大公眾投資者。”

該業內人士稱：“一旦個別項目或區域出現集中性兑付困難，極易引發羣體性事件，甚至可能傳導為區域性金融風險點。目前山東、河南等地已經成為此類融資產品逾期的重災區，並且在當地形成了嚴重的羣體事件。”

陽曲農投的“債權拍賣”融資案例，折射出部分地方在化解債務壓力、尋求融資出路時的現實困境。然而，任何金融創新都應在法律框架和監管規則內進行。利用“國資”背景作為信用背書，通過精心設計的交易結構模糊監管邊界，將風險最終轉嫁給缺乏專業判斷和風險承受能力的普通公眾投資者，這種“創新”不僅可能觸碰法律紅線，更可能透支政府公信力，損害金融市場秩序。

公眾投資者在面對此類“國資項目”、“固定收益”宣傳時，應保持高度警惕，務必核實項目的合法合規性，瞭解底層資產和風險實質，切勿被“地方政府背書的光環”迷惑。也呼籲有關部門加強監管協同，穿透識別交易本質，明確規則邊界，切實保護投資者合法權益，維護地方金融生態的穩定健康發展。