中美供應鏈博弈：詳解特朗普《大而美法案》_風聞

原創 綺蝶 中美聚焦 2025年09月01日 20:04 北京​

作者：綺蝶

隨着中美戰略競爭加劇，科技與供應鏈安全已成為美國對華政策的核心，並在特朗普現階段的對華貿易戰中有所體現。特朗普的《大而美法案》（One Big Beautiful Bill Act，OBBBA）不僅僅是一個國內預算和投資計劃，更是一個涵蓋氣候政策、能源結構、關鍵礦產、電動汽車產業、印太地緣經濟格局以及貿易規則的對華戰略博弈工具。它的一些核心條款直接針對中國實體，通過股權限制、合同通知、原產地要求等標準，將中國企業排除在美清潔能源補貼和税收抵免之外，將導致中國光伏、電動汽車及儲能企業在美市場競爭力大幅下降。

引入“受關注外國實體（FEOC）”限制

OBBBA對中美供應鏈影響最大的莫過於它引入的新的“受關注外國實體”（Foreign Entity of Concern，FEOC）限制。OBBBA將拜登執政時期通過的《通脹削減法案》(IRA)能源税收抵免的大部分限制在**“被禁止外國實體”（PFE）**名下（《美國國税法典》第7701節），在IRA定義基礎上擴展了FEOC，新增兩類FEOC類別：特定外國實體（Specified Foreign Entities）和受外國影響實體（Foreign-Influenced Entities），均視為PFE。

法案對PFE的限制舉措包括四個方面：

第一，禁止申領《國税法典》（IRC）當中的：

45Y（清潔電力生產税收抵免Clean Electricity Production Credit）

48E（清潔電力投資税收抵免Clean Electricity Investment Credit）

45X（先進製造生產税收抵免Advanced Manufacturing Production Credit）

45U（核能發電税收抵免Nuclear Power Production Credit）

45Q（碳捕捉税收抵免Carbon Capture and Sequestration Credit）

45Z（清潔燃料生產抵免Clean Fuel Production Credit）

例如：**國軒高科（**Gotion）****因不具備國防部合同資格而被視為特定外國實體，即使計劃在密歇根投資電池工廠，該工廠的組件也不符合45X税收抵免。部分條款（如45Y和48E）可能面臨2032年逐步取消的風險，具體取決於未來美國的立法。

▲工作人員在位於巴西亞馬孫州馬瑙斯的比亞迪電池工廠生產線上工作。

第二，實質性援助、材料採購需低於特定閾值

如果項目製造的產品或組件中，來自PFE的價值超過一定比例（MACR閾值），則該實體無法申請抵免。

法案第7701(a)(52)定義了“實質性協助”（Substantial Assistance）的定義，規定了如何判斷是否使用了受禁外國實體（如中國）的技術、組件或服務，並通過成本比率來確定是否構成“實質性協助”，從而影響税收抵免的資格。具體閾值根據組件類型和納税年度逐年提高，具體如下：

1. 電池類合格組件：

   · 2025年：成本佔比 > 50%

   · 2026年：成本佔比 > 60%

   · 2027年及以後：成本佔比 > 70%

2. 太陽能組件：

   · 2025年：成本佔比 > 40%

   · 2026年：成本佔比 > 50%

   · 2027年及以後：成本佔比 > 60%

3. 風能組件、逆變器或關鍵礦物：

   · 2025年：成本佔比 > 40%

   · 2026年：成本佔比 > 50%

   · 2027年及以後：成本佔比 > 60%

4. 儲能技術：

   · 2025年：成本佔比 > 55%

   · 2026年：成本佔比 > 65%

   · 2027年及以後：成本佔比 > 75%

5. 合格設施：

   · 2025年：成本佔比 > 40%

   · 2026年：成本佔比 > 50%

   · 2027年及以後：成本佔比 > 60%

可以看出，OBBBA允許2027年使用更多來自受禁外國實體（如中國）的組件（高達70%以下），仍然符合税收抵免的資格。這實際上反映了法規在過渡期內的寬鬆性：雖然閾值逐年提高（鼓勵減少對受禁實體的依賴），但在2027年，60%的中國組件成本佔比仍在允許範圍內，因此不會被視為“實質性協助”，項目仍可享受抵免。

美國希望通過提高閾值，逐步推動企業減少對受禁外國實體（如中國）的依賴，鼓勵使用國內或其他非受禁來源的組件。這是一種漸進式的限制，可能是為了給企業調整供應鏈的時間。

OBBB分階段實施材料援助限制，不同技術的閾值和時間表不同。儲能與風能、太陽能分開計算，美國財政部最遲於2027年12月31日更新每種關鍵礦產閾值。2025年12月31日後開工的項目，若使用FEOC提供的關鍵礦物、電池組件、技術授權或生產設備，將無法享受清潔能源税收抵免。

採購比例限制機制：如使用中國來源的組件，項目必須確保某年內容中≥60%非中國，至2030年升至≥85%；否則無税收抵免。

IRS必須最遲2026年12月31日發佈“安全港表格”，以計算和確定可計入MACR的外國實體成本比例。已籤合同可豁免：2025年6月16日前簽訂的合同，且設施2025年8月1日前開工，2030年前投入使用。

第三，許可協議限制

若組件或關鍵礦產使用來自PFE的技術許可，且許可協議賦予PFE以下權利（如指定組件來源、運營指導、知識產權使用限制、長期收取特許權使用費），則不符合抵免。

**企業與FEOC簽訂的技術許可協議金額超過100萬美元，將導致法案生效兩年後失去税收抵免資格。**若企業因技術許可協議被認定為FEOC，其組件或設施在2027年7月4日起可能失去抵免資格。

第四，禁止對實體的大額付款

OBBBA禁止PFE任何額度的付款。如果納税人在上一税年向特定外國實體支付款項，並使其能對設施、儲能技術或組件生產施加“有效控制”（有效控制”指合同或許可協議允許外國方對組件生產、發電或儲能進行影響），則禁止申領抵免。

特例：48E若在設施投產後10年內發生支付，則需返還全部已申領抵免金額。

以上四種限制或禁止舉措主要涉及《IRC》第45Y節（清潔電力生產税收抵免）、第48E節（清潔電力投資税收抵免）和第45X節（先進製造生產税收抵免）。

“受關注外國實體（FEOC）”有哪些？

法案引入FEOC的目的就是為了防止相關實體（主要是中國企業）申領美國的財政激勵和税收抵免，並減少對外國清潔能源技術供應鏈的依賴。這些實體定義在美國《國税法典》（IRS）第7701(a)(51)和(52)條中，通常指的是基於美國貿易限制、技術安全和國防政策背景下的與中國相關的實體。

**特定外國實體包括：**由美國國務院、財政部或司法部確定的實體，如外國資產控制辦公室（OFAC）名單上的實體；在美國運營且被美國國會、財政部或商務部等相關機構認定和中國軍事有關的企業；外國控制的實體，其中超過50%的股份、利潤或資本利益屬於這些國家的政府、個人或企業；《國防授權法案》認定的不具備國防部合同資格的電池生產企業，包括：寧德時代（CATL）、比亞迪（BYD）、上海遠景能源（Envision Energy）、廣東億緯鋰能（EVE Energy）、國軒高科（Gotion High Tech）、廈門海辰儲能公司（Hithium Energy Storage）；從事對美國國家安全或外交政策有害的未經授權行為的實體，由能源部長與國防部長和國家情報總監協商確定。

▲美國加州聖布魯諾一處停車場停放的特斯拉汽車。

受外國影響實體包括：可直接或間接權力任命董事會成員或高管級別官員（例如總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、總法律顧問或高級副總裁）的實體；持有25%或以上股權；與其他特定外國實體合計持股≥40%；持有實體≥15%債務；向特定外國實體支付款項，使其能對合格設施、儲能技術或可抵免組件施加“有效控制”。美國財政部或國税局（IRS）會適時發佈“有效控制”的定義。

股權穿透規則（“50% 順延、25%相乘”）

OBBBA第70512（c）條引入了股權穿透規則（constructive ownership rules），即“50% 順延、25%相乘”規則，用於判斷“受外國影響實體”（foreign-influenced entity）是否為FEOC，或追溯外國政府（如中國政府）通過多層股權結構對美國納税人或實體的控制權。

“50%順延”（50 Percent Tracing）：當追溯股權時，若某實體直接或間接擁有另一實體50%或以上的表決權或價值股份，則視為完全控制該實體，並順延追溯其上層所有權。

“25% 相乘”（25 Percent Multiplication）：若某實體直接或間接擁有另一實體25%或以上的股份，則該實體被視為擁有該另一實體持有的所有股份（100%），用於計算最終控制權。

根據該規則審查，**FEOC通過子公司或合資企業間接參與的項目，若股權穿透後外國政府持股超過25%，仍將被認定為FEOC項目。**即使（中企通過海外子公司）持股低於25%，通過“50% 順延、25% 相乘”規則追溯到中國政府或國企控制，仍然可能被認定為FEOC，失去第45X、45Y或48E條的税收抵免資格。

中國企業若通過海外子公司持有美國太陽能廠25%以上的股份，可能導致該廠被認定為FEOC。例如，中國企業通過越南子公司供應電池材料，若追溯到中國國企控制，材料成本可能計入“實質性協助成本比率”，超過門檻（如2026年60%）將導致抵免無效。

**不過，該規則也有寬****限期：**允許2025年6月16日前簽訂的合同中，來自中國企業的材料或子組件在2027年1月1日前（第70514條修改後）銷售的產品中免受“實質性協助”限制。即使通過股權穿透認定為FEOC，若滿足現有合同條件，相關組件仍可獲得第45X條抵免。但是，寬限期僅適用於2027年前銷售的產品，且需嚴格的供應商認證，增加合規成本。

税收抵免受影響的主要行業

OBBBA關於削減清潔能源激勵的條款最有可能影響中國能源企業。FEOC條款通過供應鏈限制和税收抵免排除雙重機制，將中國企業排除在清潔能源補貼之外。如果企業供應鏈與FEOC（主要指中國）存在關聯，將無法獲得税收抵免。如電動汽車抵免將於2025年底取消，風電和太陽能項目抵免僅覆蓋2027年前投產項目。

OBBBA第70510條修訂了“零排放核電生產税收抵免”（45U），即拒絕向特定外國或受外國影響的實體提供核電生產税收抵免。該條款的目的是阻止與中國相關的實體獲得美國核能激勵措施，影響技術轉移和能源安全競爭。

OBBBA第70512條設定了“清潔電力生產税收抵免(45Y）的終止與限制”，限制中國參與美國清潔能源項目，影響可再生技術貿易，減少中國在供應鏈中主導的可能性。從2026年1月1日起，任何新建的清潔電力設施（例如風能、太陽能、核能或儲能設施），如果在建設中使用了來自中國等禁止外國實體的關鍵組件或服務，且這些成本超過門檻百分比（如2026年合格設施為40%，儲能技術為55%），將不被視為合格設施，無法獲得税收抵免。不過，現有合同例外：若中國企業提供的組件或服務基於2025年6月16日前簽訂的合同，且設施在2025年8月1日前開始建設並在2030年（或2028年）前投入使用，這些組件的成本不會計入“實質性協助”計算，設施仍可保持“合格設施”地位，不受新限制影響。

**OBBBA設定了先進製造業生產税收抵免（45X）免的逐步淘汰（phase out）和限制：**自2025年7月4日起，中國企業生產的清潔能源組件（如太陽能板、鋰電池）或關鍵礦物（如鋰、石墨），若佔成本比例超過門檻，將導致組件失去税收抵免資格。不過，美國設置了緩衝期，比如石墨等關鍵礦物，緩衝至2027年，**美國企業需在此期間建立替代供應鏈，否則將面臨斷供風險。**該限制將使得中國製造的組件（如半導體、太陽能板）面臨障礙，因為美國生產商無法因使用中國輸入而獲得税收抵免，從而減少其使用。

OBBBA還對第48E條（清潔電力投資税收抵免）增加了税收抵免追回機制（第50(a)(4)條）和國內含量規則（第48E(a)(3)(B)條），以限制美國企業與中國企業在清潔能源領域的長期、深度合作，特別是涉及關鍵礦物（如鋰、鈷）或技術許可的交易。

1. 税收抵免追回機制

《國税法典》（IRC）第50(a)(4)新增條款規定，若特定納税人在投入使用合格投資財產後的10年內向禁止外國實體（如中國企業）作出“適用付款”（如控制關鍵礦物加工），則需追回100%的清潔電力投資税收抵免。也就是説，若美國納税人在2027年7月4日（法案生效後2年）後獲得第48E條抵免，且在10年內向中國企業支付費用，以控制設施運營或關鍵礦物供應鏈（如鋰、石墨加工），將觸發追回機制，返還全部已享受的抵免金額。這將限制清潔能源市場上美國企業與中國企業開展長期、深度合作。

2. 國內含量規則

法案要求建設中的合格設施或能源儲存技術需使用一定比例的美國製造組件，比例逐年提高（2025年6月16日前為40%，2026年為50%，2027年後為55%；海上風電設施比例較低，為35%）。例如，中國製造的鋰電池若佔儲能設施成本的55%以上（2026年起），該設施無法獲得抵免。這一國內含量規則旨在遏制中國參與美國能源基礎設施投資，通過減少外國在關鍵領域的控制增強國家安全。

OBBBA第70203條（汽車貸款利息免税）修改了《國税法典》第163(h)(4)(D)條款（即“適用乘用車”的定義部分），要求車輛在美國最終組裝（Final Assembly）以獲得汽車貸款利息的税收減免。如果車輛的最終組裝不在美國進行，則該車輛不被視為“適用乘用車”，其貸款利息不能享受税收減免。該法案旨在通過減免汽車貸款利息的税收負擔，刺激美國國內汽車消費。這對中國的汽車出口不利，因為在中國組裝的車輛不符合減免條件，降低了其在美國市場的競爭力。

總之，OBBB中的FEOC條款極其複雜，特朗普政府需要花費大量精力來實施。在IRA於2022年8月頒佈後，美國財政部和能源部直到近兩年後的2024年5月才發佈關於30D新型清潔車輛税收抵免及FEOC限制的最終指導。相關監管舉措的不確定性也可能會抑制短期投資。其結果將是可獲得税收抵免的能源項目數量顯著減少，也會增加開發新型能源資源以滿足當前及未來美國電力需求增長的難度。

最重要的是，該法案通過供應鏈限制和新增税種，將重創依賴美國市場的中國企業，迫使其調整在美投資或出讓控股權。而且，OBBBA預計將增加3.3萬億至4.5萬億美元財政赤字，推高美債收益率，增加人民幣升值壓力，迫使中國通過外匯調控、利率調整及幫助企業調整“出海”策略予以應對。中國仍需加速全球化佈局，開拓東南亞、歐洲等市場，以緩解美國政策帶來的供應鏈重構挑戰。