企業合規治理中的權力邊界亟待釐清 ——德理進化服務集團合夥人 董超_風聞

在當前中國資本市場加速法治化、規範化的大背景下，“依法合規經營”已不再是一句口號，而是企業可持續發展的生命線。然而，一個令人深思的現象是：儘管監管體系日益完善、合規要求不斷強化，上市公司違規事件仍屢見不鮮。這背後，除了外部監督不足，更值得警惕的是企業內部治理結構中“自主權”的濫用——尤其是在公司章程這一看似技術性、實則戰略性極強的制度文本中。

公司章程常被視作企業的“憲法”，它既承載着法律強制性規範的要求，也容納了公司根據自身特點進行制度創新的空間。這種“他治”與“自治”的二元結構，本意在於兼顧統一監管與個性治理。但在實踐中，部分企業過度倚重“自治”條款，賦予管理層過大的自由裁量權，反而為機會主義行為埋下隱患。

我們的觀察發現，當企業通過章程修訂大幅擴充管理層在人事任免、戰略決策、風險承擔等方面的自主權限時，其違規概率顯著上升。這並非偶然。一方面，權力擴張往往伴隨責任壓力的陡增，若激勵機制未能同步優化，管理層可能因薪酬落差或業績焦慮而鋌而走險；另一方面，自治空間越大，監督盲區也越容易滋生。尤其在內部控制體系尚不健全的企業中，管理層甚至可借“制度創新”之名，繞過有效制衡，將個人意志嵌入公司規則。

更值得警惕的是，高能力管理者在獲得更大自治權後，反而更容易合理化其激進行為。他們憑藉專業判斷和過往業績，將高風險操作包裝為“戰略探索”或“股東價值最大化”，從而在心理上消解違規的道德負擔。這種“精英式越界”，隱蔽性強、危害更深。

相比之下，那些嚴格遵循法律強制性規範、通過章程明確約束管理層行為邊界的企業，其違規風險並未顯著增加。這説明，並非權力本身導致違規，而是缺乏制衡的權力才構成風險源。強制性條款如同“制度護欄”，雖限制了靈活性，卻有效壓縮了灰色操作的空間，與內控機制形成協同效應。

值得注意的是，外部環境對這一機制具有顯著調節作用。在司法效率高、法治環境完善的地區，章程自治帶來的違規衝動會被有效抑制；同樣，在儒家文化深厚或宗教傳統濃郁的區域，誠信守約的非正式規範也能起到“軟約束”作用。這提示我們：合規治理不能僅靠企業單打獨鬥，而需構建“法律硬約束+文化軟引導”的雙重生態。

面向未來，《公司法》持續修訂釋放出鼓勵公司自治的信號，但“放權”不等於“放任”。企業應在章程設計中審慎平衡自治與他治：一方面，保留必要的經營靈活性以激發活力；另一方面，對涉及利益輸送、關聯交易、信息披露等高風險領域，應主動嵌入強制性合規條款，甚至引入第三方評估機制。

對監管層而言，亦需警惕“形式合規”陷阱——即企業雖完成章程備案，卻通過模糊措辭或複雜架構規避實質約束。建議加強對章程關鍵條款的穿透式審查，尤其關注管理層權力變動背後的治理意圖。

歸根結底，真正的企業治理現代化，不是簡單地“多授權”或“強管制”，而是在法治框架下實現激勵與約束的動態均衡。唯有將權力關進制度的籠子，同時讓籠子本身具備適應性與韌性，企業才能在合規的軌道上行穩致遠。