人工韌帶有望打破國外壟斷，投資人為何等不及國產替代？

（文/劉媛媛 編輯/周遠方）

近期，一場發生在董事會上的激烈爭議，讓上海凱利泰醫療科技股份有限公司（以下簡稱“凱利泰”）內部的治理矛盾公開化，公司管理層與第一大股東“湧金系”之間圍繞股權回購、董事會改選的博弈持續升級。

在股權回購上，雙方主要矛盾集中於公司此前所投資的上海利格泰生物科技股份有限公司（以下簡稱“利格泰”）到底是不是優質標的，該不該在此時退出投資。

股東方湧金投資依據協議，認為利格泰已觸發回購條件，為維護公司及全體股東的利益，及時足額收回對外投資資產，決定啓動股權回購程序。以凱利泰董事長袁徵為代表的管理層則覺得，利格泰在運動醫學領域有長期發展潛力，核心產品人工韌帶打破了進口壟斷，在納入國家集採後，需求和產能都有了大幅提升，貿然提出回購是對上市公司的不負責任。

“現在的分歧，其實是代表了兩種思維方式，一種是做資本的，一種是做產品的。”凱利泰管理層向觀察者網表示：“對於投資者來説，想法比較簡單，可能認為在這個時間點退出利格泰合法合規，但在我們做產品的看來，利格泰是運動醫學領域裏很好的標的，至少後面的成長是可以保證的。”

按照3月14日最新公告，凱利泰管理層與“湧金系”等股東方之間的“戰火”進一步蔓延，董事長袁徵控制的另一家公司上海欣誠意投資有限公司（以下簡稱“欣誠意”），已將凱利泰送上被告席，請求撤銷之前的董事會決議。

如此戲劇性的事件發生後，市場都在好奇，後續凱利泰內部的爭議走向會如何，利格泰的命運又會如何。

創始團隊與投資派系激烈對壘

資料顯示，凱利泰是一家集醫療器械的研發、生產、銷售於一體的醫療器械集團，由秦傑、袁徵和李廣新創立於2005年。公司主要業務屬於骨科植入醫療器械的生產、研發、銷售及服務，主要產品包括脊柱微創類產品、骨科創傷類植入器械產品等。

2012年6月，凱利泰在深交所創業板成功掛牌上市，成為首家在國內A股上市的骨科醫療器械企業。

而利格泰成立於2014年10月，公司專注於運動醫學領域業務，主要為運動醫學的術前診斷、手術治療、術後康復提供整體解決方案。

兩家公司扯上關係一是因為它們的法定代表人、董事長都是袁徵；二是因為凱利泰是利格泰的B輪和C輪投資人。2020年，凱利泰與利格泰簽署了投資協議，前者作為B輪投資者向後者投資6000萬元；2021年，凱利泰又作為C輪投資人向利格泰增資約1945萬元。

本是可以和平齊頭髮展的，但轉折發生在今年2月底。2月28日，凱利泰召開第五屆董事會第十九次會議，會議審議通過了《關於提請書面通知相關方回購公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股權的議案》。

簡單來説，就是在投資利格泰五年後，凱利泰決定退出，要求利格泰的創始股東回購凱利泰所持股權。因為根據此前簽署的協議，如果利格泰未能於2024年12月31日前完成上市或經認可的出售，凱利泰對利格泰的投資就已觸發回購情形。

據當時公告，該議案獲得5票同意、1票反對和1票迴避。迴避票來自袁徵，因其任利格泰董事長暨總經理職務，且作為利格泰的創始股東是回購的相關方，出於謹慎性原則迴避表決。

投出反對錶的則是袁徵的一致行動人王正民，他認為利格泰主營產品已經納入集採範圍，將會在未來幾年內實現業務持續性增長，未來的發展趨勢是向上的，雖然已觸發回購條款，但如果在投資企業將產生重大收益時貿然提出回購，可能會給公司帶來未來投資收益的損失。

不僅如此，上述會議在推選袁徵為公司第六屆董事會非獨立董事候選人時，也出現了分歧。表決結果顯示，該議案得到了2票反對，分別來自董事王沖和董事惠一微，他們均認為，袁徵在外任職較多，不利於上市公司的發展。

據瞭解，王衝來自“湧金系”，惠一微則是第三大股東凱誠君泰推選的董事。2018年2月，湧金投資與ULTRATEMPOLIMITED、永星興業、凱誠君泰等簽署了《股份轉讓協議》。協議約定，上述股東將持有凱利泰合計5010萬股股票轉讓給湧金投資，自此湧金投資成為凱利泰第一大股東。

這意味着，一場董事會將凱利泰的創始團隊和投資派系間的矛盾擺到了枱面上。更令人意外的是，此後雙方對壘不斷升級，直至鬧上了法庭。

3月14日凱利泰公開的重大訴訟事項公告顯示，第二大股東欣誠意認為，董事會當日在審議回購議案的過程中，部分董事阻撓袁徵的發言，禁止其對回購議案所涉事項進行説明及參與討論，並強行倉促要求對回購議案進行表決，損害公司利益，影響了董事會決策的有效性、合法性，因此要求對決議依法撤銷。

目前，法院已對該案件立案，尚未開庭審理。

短期利益與長期規劃思維打架

公説公有理，婆説婆有理。就如凱利泰管理層所説的，這背後是兩種思維方式在打架，即做資本的和做產品的理念不同。

從湧金投資的角度看，依據當時投資時簽訂的《股東協議》有關約定，當已觸發回購情形，公司收回對外投資資產無可厚非。

事實上，很多公司在發展過程中都有對賭，也有未能按時IPO即要求回購的案例。比如，2011年，小馬奔騰接受建銀文化領投的7.5億元融資，並與建銀文化簽署對賭協議，約定若小馬奔騰未能在2013年12月31日之前實現合格上市，則建銀文化有權要求小馬奔騰的實際控制人李明及其姐妹回購其持有的股權。

2014年，李明突發心肌梗塞去世，小馬奔騰未能如期上市。建銀文化隨後將李明遺孀金燕告上法庭，要求其承擔連帶責任。最終，法院判決金燕需為李明的這筆債務承擔清償責任。

還有2007年，淮化集團引入東華科技作為投資人，雙方簽訂《股份回購協議》，約定若淮化集團在股份公司成立四年內不能成功上市，則東華科技有權要求淮化集團以現金方式回購其全部股份。2011年，淮化集團未能如期上市，但東華科技直到2018年才主張回購權。

並且，從現有信息來看，“湧金系”在資本市場的運作策略更偏向於財務回報，而非深度參與醫療產業的長期發展。

“湧金系”在魏東時代曾以“醫藥+金融”的產融結合模式聞名，但在魏東離世後，陳金霞接手並調整戰略，砍掉了大部分醫藥產業投資，如出售九芝堂和千金藥業等資產，轉而聚焦於財務投資。

這種調整表明“湧金系”更傾向於通過資本運作獲取短期收益，即使是作為凱利泰的第一大股東，其角色也更多的是財務投資者，難以為被投企業提供有效的行業資源支持或持續賦能。因此，在凱利泰董事會決策中，“湧金系”推出的董事王衝會更關注資本層面的利益。

只不過，從創始管理層角度看，立場和想法完全不同。簡歷顯示，袁徵是生物學學士，曾任職中國預防醫學科學院上海寄生蟲病研究所、上海摩爾生物技術有限公司總經理；王正民曾是一名臨牀骨科主治醫師，曾在上海第一人民醫院工作。

他們更傾向於產業協同，認為利格泰在運動醫學領域是優質資產，其潛力值得凱利泰繼續持有，上市公司此時退出反而是對股東的不負責任，不利於公司的市值穩定。

在與觀察者網溝通時，凱利泰管理層表示：“投資方基於對財務的不同心理預期，可能對子公司存有不同的看法，這也是正常的，但醫療行業有自己的特殊性，就是從研發到註冊完成，再到產生利潤，是一個長週期的過程，可能需要十年左右的時間才能看到效益。而利格泰在經過十年的發展後，已經取得很大的突破，2023年開始實現商業化落地，我們有把握核心產品人工韌帶在未來能繼續高增長。”

核心產品打破壟斷競爭力幾何？

那麼，凱利泰管理層與股東方爭議的焦點——利格泰，當前競爭力和成長潛力到底如何？

公司官網顯示，利格泰業務涵蓋軟組織修復、生物材料、關節鏡技術等領域，近年來競爭力持續提升。目前註冊證有20餘項（其中三類註冊10餘項），已授權專利190餘項，併成功開發出人工韌帶等多項具有自主知識產權的核心技術產品。

2023年，國家組織骨科類耗材集採，將相關醫療器械價格引導至合理水平，同時提高了市場準入門檻，為具備技術優勢的企業提供了進一步發展的空間，利格泰研發的首款國產人工韌帶就被納入集採。

彼時，人工韌帶組的集採僅利格泰和外資品牌拉思醫療（LARS）兩家企業競爭，而法國LARS在2017年就佔據了全球人工韌帶和肌腱市場的主要領導地位，國內人工韌帶市場此前幾乎被LARS全面壟斷，利格泰算是打破了進口壟斷。

2024年12月16日，上海市科學技術委員會公示了《上海市生物醫藥“新優藥械”產品目錄》（第四批），利格泰的人工韌帶及附件產品成功入圍。標誌着其人工韌帶產品在創新性、技術含量和市場潛力等方面得到了權威認可，為未來市場拓展提供了更廣闊的機會。

據利格泰方面透露，在運動醫學產品納入集採後，公司的人工韌帶需求呈爆發式增長。2024年佔據了集採份額的80%，成為國產替代的標杆。2024年不到半年時間內，利格泰已有近4000條人工韌帶進入200多家醫院且產生有效銷售數據。預計2025年納入集採產品的銷售收入將佔公司整體營收的50%左右。

除了自身產品的佈局之外，利格泰還對外投資了上海濤影醫療科技有限公司（以下簡稱“濤影醫療”），持股比例為66.77%。

濤影醫療於2016年正式成立，其核心產品為雙平面X線透視影像系統，是全球首款能夠實現“三維+全長+負重位+動態”成像的骨科影像設備。這一技術的突破，改變了傳統骨科影像的侷限性。

目前濤影醫療的技術突破已經得到了不少醫院的認可，北醫三院、上海六院、華西醫院等國內三甲醫院均引進了濤影醫療的設備。

因此，凱利泰的創始管理層認為，雖然利格泰尚未盈利，但2024年的虧損幅度已大幅減少，預計2025年公司營收有較大的增長空間，將迎來“收穫的季節”。利格泰不應該成為短期利益的犧牲者，凱利泰也不應該只重視財務數據而忽略社會責任。

值得一提的是，為了贏得更多話語權，近期袁徵及其一致行動人欣誠意正在持續增持凱利泰股份。截至3月11日，欣誠意和袁徵累計增持凱利泰股份5178910股，佔公司總股本的0.72%。

目前，凱利泰處於無實際控制人狀態，第一大股東涌金投資持股比例為6.99%，而袁徵及其一致行動人通過增持後持股比例已達到6.38%，接近第一大股東。若繼續增持，袁徵及其一致行動人有望成為公司第一大股東。

據悉，3月19日，凱利泰將召開2025年第一次臨時股東大會，核心議程是審議《關於公司董事會換屆選舉暨提名第六屆董事會非獨立董事的議案》，在已經提起訴訟的情況下，屆時或將出現較為激烈的投票結果。