市場監管總局附加限制性條件批准邦吉收購蔚特股權案

市場監管總局網站消息，6月16日，市場監管總局發佈公告，附加限制性條件批准邦吉全球有限公司（以下簡稱邦吉）收購蔚特有限公司（以下簡稱蔚特）股權案。

該案涉及全球兩大重要糧食貿易商併購，市場監管總局在審查過程中，充分考慮交易對全球糧食產業市場和中國境內大豆等農產品貿易市場競爭可能產生的影響。通過附加限制性條件，邦吉、蔚特作出繼續履約、穩定價格、保障供應等五項承諾，確保大豆等農產品供應穩定、價格合理，保障下游客户和消費者利益。這一決定既是我國反壟斷執法機構公平、公正、依法行政的體現，也彰顯了我國在維護糧食貿易市場公平競爭方面的重要作用。

下一步，市場監管總局將密切關注本次交易進展情況，做好邦吉、蔚特附條件承諾方案的監督執行，保護我國相關農產品貿易市場公平競爭秩序和健康運行。

市場監管總局關於附加限制性條件批准邦吉全球有限公司收購蔚特有限公司股權案反壟斷審查決定的公告

市場監管總局收到邦吉全球有限公司（以下簡稱邦吉）收購蔚特有限公司（以下簡稱蔚特）股權案（以下稱本案）的經營者集中反壟斷申報。經審查，市場監管總局決定附加限制性條件批准此項經營者集中。根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十六條規定，現公告如下：

一、受理和審查程序

本案於2023年10月7日以非簡易程序申報。2024年1月26日，市場監管總局確認申報材料符合《反壟斷法》第二十八條規定，對此項經營者集中予以受理並開始初步審查。2024年2月23日，市場監管總局決定對此項經營者集中實施進一步審查。2024年5月21日，經申報方同意，延長進一步審查期限。2024年7月2日，市場監管總局對本案作出中止計算審查期限的決定，並於2025年6月6日恢復計算審查期限。目前，本案處於進一步審查延長階段，截止日為6月22日。市場監管總局認為，此項集中對中國境內進口大豆貿易、進口大麥貿易、進口油菜籽貿易市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。在審查過程中，市場監管總局徵求了有關政府部門、行業協會、同業競爭者和下游客户意見，同經濟、法律以及行業專家深入座談，與其他司法轄區交流合作，瞭解相關市場界定、市場結構、行業特徵和集中對各方面影響等信息，聘請獨立第三方機構對本案競爭問題進行經濟分析，並對申報方提交的文件、材料真實性、完整性和準確性進行了審核。

二、案件基本情況

收購方：邦吉。2023年在瑞士註冊，主要從事農產品加工和貿易，紐約證券交易所上市，無最終控制人。

被收購方：蔚特。2015年在英國澤西島註冊，主要從事農產品加工和貿易，由嘉能可公司、加拿大養老金計劃投資委員會共同控制。

2023年6月13日，邦吉與蔚特及其股東簽署協議，邦吉擬收購蔚特已發行所有流通股。交易完成後，邦吉持有蔚特100%股權，單獨控制蔚特。

三、相關市場

（一）相關商品市場。

經審查，集中雙方均在全球範圍內從事大宗農產品貿易活動。綜合考慮集中雙方業務關聯，集中雙方在進口大豆貿易、進口油菜籽貿易、進口玉米貿易、進口小麥貿易、進口大麥貿易、大豆油貿易、大豆豆粕貿易、豌豆貿易、葵花籽粕貿易等9個相關商品市場上存在橫向重疊。

1.進口玉米貿易、進口小麥貿易、進口大麥貿易市場。

玉米、小麥、大麥貿易是指以銷售為目的收購未經加工的玉米、小麥、大麥並向其他經銷商或生產加工企業批量銷售的業務，不涉及種植或加工業務。三種產品的最終用途不同，貿易環節購銷兩端不同，客户對象也不同。三種產品具有不同的儲藏特性，貿易所需收儲設施等存在差異，並需要跟特定產區供給方保持長期良好的關係。實踐中，多數貿易商主要專注於特定類型的原糧貿易。

根據來源不同，玉米、小麥、大麥貿易市場可以細分為進口產品貿易市場和國產產品貿易市場。其中，進口玉米、小麥的價格普遍低於國產產品，而且我國對進口玉米、小麥實行配額制，配額外進口需要徵收高額關税，因此，進口玉米、小麥貿易與國產玉米、小麥貿易相區別。相較於國產大麥，進口大麥具有均一性高、品種純度高等特性。尤其是在啤酒生產中，進口大麥與國產大麥有明顯區別，進口大麥有專門的品種可用作特定品類（高端）啤酒。因此，將進口玉米、小麥、大麥貿易分別界定為本案的相關商品市場。

2.進口大豆貿易、進口油菜籽貿易市場。

大豆、油菜籽均為油料作物，但兩者可生產的粕和油單位產量不同，且大豆可用於生產豆漿、醬油或配方奶粉等，與油菜籽特性不同，雙方之間無法完全替代。根據產品來源不同，大豆、油菜籽貿易可以分為國產大豆、油菜籽貿易和進口大豆、油菜籽貿易。國產大豆、油菜籽與進口大豆、油菜籽在產品特性、價格、主要用途、渠道等方面存在較大差別。進口大豆、油菜籽絕大多數為轉基因產品，實行嚴格監管，只能用於榨油，不得在國內市場進行二次貿易；國產大豆、油菜籽均為非轉基因產品。以大豆為例，國產大豆蛋白質含量豐富但出油率比較低，主要用於加工豆製品，部分用於榨油；進口大豆出油率高但蛋白質含量較低，僅用於壓榨加工大豆油及豆粕；且國產大豆價格高於進口大豆。綜上，將進口大豆貿易、進口油菜籽貿易分別界定為本案相關商品市場。

3.大豆油貿易、大豆豆粕貿易、葵花籽粕貿易市場。

油料作物壓榨後的主要產品為油和粕。

大豆油為大豆壓榨後得到的植物油，與其他植物油相比具有獨特產品特性和用途，客户羣體存在差異。大豆油除用作食品消費外，還有較廣的工業用途。因此，將大豆油貿易界定為獨立的相關商品市場。

豆粕是大豆提取大豆油後得到的一種副產品，葵花籽粕則為葵花籽提取葵花籽油後得到的副產品。兩者在原料來源、倉儲、運輸、用途等方面存在一定差異。雖然兩者均可用作動物飼料的蛋白質來源，但動物飼料生產商會比較不同原料的蛋白質含量，豆粕的蛋白質含量顯著高於葵花籽粕，且豆粕中含有的植物蛋白更符合動物成長所需，葵花籽粕難以替代。因此，將大豆豆粕貿易、葵花籽粕貿易分別界定為本案相關商品市場。

4.豌豆貿易市場。

豌豆是一種冷季蔬菜作物，種植豌豆通常是為了獲得其豆莢中的可食用種子，主產國包括加拿大、印度、美國、烏克蘭、俄羅斯等。豌豆含有澱粉、蛋白質及其他營養物質，是人類飲食的重要組成部分；同時也可用作動物飼料。豌豆與豆角等其他豆類存在差異，無法完全替代。因此，將豌豆貿易界定為本案相關商品市場。

（二）相關地域市場。

進口玉米、小麥、大麥、大豆、油菜籽貿易的相關地域市場界定為中國境內。我國對進口玉米、小麥實行配額制，對進口大豆、油菜籽等轉基因產品的用途及流向實施強監管，綜合考慮上述商品的政策及監管、實際貿易情況、消費習慣、運輸、關税等因素，將上述商品的相關地域市場界定為中國境內。

大豆油、大豆豆粕貿易的相關地域市場界定為中國境內。上述商品的國內產量可以滿足國內需求，產品進口比例低。大豆油進口面臨較高的關税成本。主要大豆油、大豆豆粕企業均在全國範圍內佈局並開展競爭，相關產品在國內流通不存在政策、運輸等壁壘。

豌豆貿易、葵花籽粕貿易的相關地域市場界定為全球，豌豆、葵花籽粕未受到我國進口政策或配額制度的限制，主要出口國均可適用較低的最惠國税率。中國境內豌豆、葵花籽粕的進口比例高，跨國運輸豌豆、葵花籽粕的成本不高。同時考察中國境內市場。

四、競爭分析

根據《反壟斷法》第三十三條規定，參考《橫向經營者集中審查指引》，市場監管總局從參與集中的經營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力、相關市場的市場集中度、集中對下游用户企業和其他有關經營者的影響等方面，深入分析了此項經營者集中對市場競爭的影響，認為此項集中對中國境內進口大豆貿易、進口大麥貿易、進口油菜籽貿易市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。

（一）本項集中可能對中國境內進口大豆貿易市場產生排除、限制競爭影響。

一是交易將進一步提高邦吉的市場控制力。2022年，邦吉和蔚特在中國境內進口大豆貿易市場上的份額分別為5—10%（排名第七）、10—15%（排名第三），合計份額為20—25%（排名第一）。集中前赫芬達爾-赫希曼指數（HHI指數）為1156.74，集中後HHI指數為1367.29，HHI指數增量（ΔHHI）為210.55。交易後相關市場主要競爭者數量減少，市場集中度進一步提高，邦吉對中國境內進口大豆貿易市場的控制力進一步增強。

二是交易將增加邦吉控制的大豆資源量。2022年，全球大豆產量約為3.7億噸，其中前三大大豆主產國產量合計佔80%。在2022年全球大豆貿易市場上，蔚特、邦吉的貿易量佔全球大豆貿易量的15—20%，交易後將成為全球第二大大豆貿易商。雙方在前三大大豆主產國擁有較強的倉儲、加工和港口碼頭等設施。交易後邦吉面臨的競爭約束將減少，成為前三大大豆主產國最大的出口企業，在所在國分別佔據15—20%的出口份額，交易後邦吉將進一步擴大其在前三大大豆主產國的採購、收儲和運輸能力。

三是我國對進口大豆需求量大、依賴度高。我國是全球最大的大豆消費國，2022年消費大豆近1.2億噸，佔全球大豆消費量的30%以上。其中，國產大豆約為2028萬噸，進口大豆約9108萬噸，我國大豆消費量的80%以上依靠進口。從我國消費習慣、國產大豆和進口大豆特性等方面考慮，大豆油難以被其他油脂所替代，且大豆榨油之後的豆粕蛋白含量高，是我國最重要、最穩定的蛋白飼料來源，很難被其他飼料替代。經濟分析表明，大豆需求價格彈性短期處於0.2—0.3之間，長期處於0.6附近，高度缺乏彈性。這意味着即使大豆價格提高，對大豆的需求量變化不大。交易後集中雙方對進口大豆掌控能力提高，客户議價能力進一步削弱。

四是進口大豆貿易市場進入門檻高。在本交易中，邦吉、蔚特在全球多個國家持有港口碼頭、經營儲存設施，涉及由數百艘第三方船舶組成的船隊，全年航行上千次。可以看出，大豆作為全球貿易中最大宗的農產品，進入大豆貿易市場門檻較高。大豆貿易商除了需要在大豆主要種植區具有較強的大豆採購能力外，還需要有較強的收儲能力、運輸能力以及高效的物流網絡。由於大豆產品的特性，下游客户普遍看重貿易商能否及時、穩定、保質保量地供應大豆，因此，下游客户會通過長時間觀察，選擇具備較強產品交付能力的大型糧商，小型供應商或新供應商僅能獲得較少的嘗試性訂單。最近5年，中國境內進口大豆貿易市場無重要的新進入者。交易將進一步增強邦吉在大豆貿易市場上的競爭力，並可能提高市場進入門檻。

（二）本項集中可能對中國境內進口大麥貿易、進口油菜籽貿易市場產生排除、限制競爭影響。

一是交易將提高市場集中度，增強邦吉的市場控制力。2022年，邦吉和蔚特在中國境內進口大麥市場上的份額分別為5—10%、30—35%，合計份額為35—40%（排名第一），顯著高於排名第二的貿易商（其份額為15—20%）。集中前HHI指數為1768.26，集中後HHI指數為2180.28，ΔHHI為412.02。2022年，邦吉和蔚特在中國境內進口油菜籽市場上的份額分別為20—25%、5—10%，合計份額為30—35%（排名第一），顯著高於排名第二的貿易商（其份額為15—20%）。集中前HHI指數為1519.55，集中後HHI指數為1955.15，ΔHHI為435.6。交易後相關市場集中度進一步提高，邦吉的市場控制力明顯增強。

二是交易將增強邦吉在大麥、油菜籽原產地的收儲能力。根據海關數據，2022年我國前三大大麥進口國總進口量為576萬噸，佔比約89%。2022年，交易雙方在該三個國家大麥採購市場合計份額分別為10—15%、10—15%和25—30%，交易將進一步增強邦吉在原產地的收儲能力。根據海關數據，2022年我國油菜籽進口量為196萬噸，其中進口油菜籽第一大來源國佔比95%。2022年交易雙方在該國油菜籽採購市場合計份額為30—35%。

三是我國對進口大麥、進口油菜籽的需求量大、依賴度高。我國是全球大麥進口第一大國，進口依賴度為74%。2022年，我國進口大麥89%來自於三個國家，交易雙方佔該三國進口至中國境內的大麥比例分別為40—45%、45—50%、30—35%。我國是全球第三大油菜籽生產國、第二大消費國和第三大進口國，進口依賴度為11%，進口來源單一，邦吉和蔚特進口至中國境內的油菜籽佔該進口來源國油菜籽市場份額的30—35%。

五、附加限制性條件的商談

審查過程中，市場監管總局將本案具有或可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知申報方，並與申報方就如何減少此項經營者集中對競爭產生的不利影響等有關問題進行了多輪商談。對申報方提交的限制性條件承諾，市場監管總局按照《經營者集中審查規定》，重點從限制性條件的有效性、可行性和及時性方面進行了評估。

經評估，市場監管總局認為，申報方2025年6月6日提交的附加限制性條件承諾方案（見附件）可以減少此項經營者集中對競爭造成的不利影響。

六、審查決定

鑑於此項經營者集中在中國境內進口大豆貿易、進口大麥貿易、進口油菜籽貿易市場具有或可能具有排除、限制競爭效果，根據申報方提交的附加限制性條件承諾方案，市場監管總局決定附加限制性條件批准此項集中，要求集中雙方和集中後實體履行如下義務：

（一）繼續履行現有客户合同和其中所有商業條款，除非客户實質違反合同或客户自行決定終止現有客户合同。

（二）保持及時、穩定、可靠、充足地向中國客户（直接向交易雙方或集中後實體購買其向中國境內或在中國境內銷售的相關產品的公司）供應大豆、大麥和油菜籽（以下統稱相關產品），不得拒絕、限制、延遲供應或附加不合理交易條件。依據公平、合理、無歧視原則繼續向中國客户供應相關產品，包括以公平交易市場價格銷售相關產品。

（1）在質量、數量及交貨期相同的情況下，單筆交易價格應在最接近該筆交易合同日期基準市場價格一定範圍內波動，且在365天期間內平均銷售價格漲幅不超過此期間平均基準市場價格的一定比例。

（2）由於相關產品特性導致向中國客户銷售的產品價格出現偏差而無法反映在基準市場價格中時，對於任一單筆交易，其銷售價格應與相關產品的市場價格保持一致。

（3）每季度結束後30日內向市場監管總局報告對中國客户的季度銷售量情況。

（三）【保密信息】。

（四）當發生全球農作物短缺時，應及時報告，並盡最大努力履行前述第（二）條中的供應義務。

（五）【保密信息】。

上述限制性條件的監督執行除按本公告辦理外，申報方於2025年6月6日向市場監管總局提交的附加限制性條件承諾方案對交易雙方和集中後實體具有法律約束力。自生效日起，交易雙方和集中後實體每半年向市場監管總局報告本承諾方案的履行情況，直至本承諾方案的各項限制性條件終止。限制性條件5年期滿後，交易雙方和集中後實體可以向市場監管總局提出解除條件的申請。未經市場監管總局批准解除，交易雙方和集中後實體應繼續履行限制性條件。

市場監管總局有權通過監督受託人或自行監督檢查申報方履行上述義務的情況。申報方如未履行上述義務，市場監管總局將根據《反壟斷法》相關規定作出處理。

本決定自公告之日起生效。

附件：關於邦吉全球有限公司收購蔚特有限公司股權案附加限制性條件承諾方案（公開版）

市場監管總局

2025年6月12日