收入真實性、第三方回款存疑？孕嬰世界遭北交所問詢

(文/解紅娟 編輯/張廣凱）

7月21日晚間，孕嬰世界公告，公司收到了北交所所出具的《關於成都孕嬰世界股份有限公司公開發行股票並在北交所上市申請文件的審核問詢函》。

《審核問詢函》要求孕嬰世界就股權清晰穩定情況及業務獨立性、業務模式創新性及可持續性、生產經營合規性、加盟模式及收入真實性核查、第三方回款金額較高的真實合理性、存貨跌價準備計提是否充分、收入確認依據充足有效性等10個問題進行説明。

其中，業務模式創新性及可持續性、加盟模式及收入真實性核查、第三方回款金額較高的真實合理性、募投項目必要性及募集資金規模合理性涉及重大事項提示及風險揭示。

收入增長悖論？

公開資料顯示，孕嬰世界是一家數智化創新型母嬰連鎖企業，主營業務為母嬰商品銷售以及為上游品牌供應商、下游加盟商提供服務。

具體在執行上，孕嬰世界從飛鶴、伊利金領冠、合生元、海普諾凱、佳貝艾特、好奇等母嬰市場知名品牌拿到具有競爭力的價格，再通過分佈廣泛且充分下沉的銷售渠道資源給其連鎖門店供貨。

這樣做的好處是，孕嬰世界能實現規模議價優勢和區域獨家產品供應優勢。

基於此，孕嬰世界吸引了一大批加盟商。報告期內，孕嬰世界通過加盟模式實現的商品銷售收入和對加盟商提供的服務收入合計佔整體收入的比例超過80%；孕嬰世界加盟商主要通過線下實體門店進行商品銷售，奶粉為發行人商品銷售第一大品類，孕嬰世界奶粉品牌以國產為主；孕嬰世界加盟門店數量自2022年初的1300餘家增長至2024年末的2200餘家，2024年門店終端銷售規模超30億元。

關於孕嬰世界的加盟模式及管理機制，北交所要求孕嬰世界説明加盟商、下屬加盟主體、分銷商的具體區別，結合業務實質、權利義務等説明是否均屬於買斷式經銷，即孕嬰世界是否通過預付貨款買斷產品所有權，實現在特定區域內自主定價銷售的商業模式。

另外，北交所要求孕嬰世界説明發行人的加盟體系與層級，下屬加盟主體是否為加盟商多層授權或轉授權，是否屬於多級加盟商，發行人與加盟商、下屬加盟主體簽署的合同主要條款，雙方主要權利義務，結合同行業公司的加盟模式，説明發行人的加盟模式與同行業公司是否存在差異，並説明差異的原因及合理性。

另值得一提的是，在出生率下滑的大背景下，孕嬰世界收入仍實現了大幅增長。

根據國家統計局數據，我國人口出生率自2016年高點的13.57‰下落至2024年的6.77‰，近三年穩定在6~7‰左右波動。

這勢必會對母嬰企業業績造成影響。以孩子王舉例，2021年至2023年，分別實現營業收入90.49億元、85.2億元、87.53億元，同比分別+8.3%、-5.84%、+2.73%；分別實現歸屬母公司股東的淨利潤2.02億元、1.22億元、1.05億元，同比分別-48.44%、-39.44%、-13.92%，連續三年錄得淨利潤負增長。

但孕嬰世界卻是少數沒受出生率影響的企業。報告期內，發行人主營業務收入分別為6億元、6.93億元和9.99億元，分別同比增長15.51%和44.16%；各期發行人來自關聯方及比照關聯方（以下簡稱關聯方）的銷售收入佔比分別為15.16%、10.48%和7.84%。

由於收入增長與市場趨勢不符，北交所要求孕嬰世界説明在出生率下滑的大背景下，發行人收入快速增長的原因及合理性，與同行業可比公司業績的變動情況進行比較，是否存在明顯差異，若是，説明差異原因及合理性；結合最新行業具體數據説明發行人收入增長與行業發展趨勢、下游市場需求是否一致。

第三方回款存疑？

第三方回款情況也是北交所關注的重點。

根據申請文件，報告期內，孕嬰世界第三方回款分別為2.5億元、2.33億元和2.83億元，佔當期銷售商品、提供勞務收到的現金比例分別為38.71%、29.67%和25.36%，佔當期營業收入的比例分別為41.37%、33.44%和28.21%。

值得一提的是，第三方回款，即銷售回款並非直接來自購買方，而是通過關聯方、代理商、客户指定的其他主體等第三方支付，在商業活動中雖有一定合理性，但若佔比過高，可能會有收入真實性存疑，因為若第三方與交易雙方存在關聯關係，可能被認定為“虛構交易”或“資金空轉”，影響財務報表可信度。

對於第三方回款金額較高一事，孕嬰世界表示，主要是因為下游加盟商客户的經營方式以家庭管理模式為主，經營規模相對較小，部分客户基於日常交易習慣、家庭內部約定及單次大額轉賬限制等其他原因的考慮，通過其他賬户進行貨款支付，其回款方包括但不限於經營者的父母、子女、子女配偶、兄弟姐妹等主要社會關係以及合夥經營者等。

但這並不能打消北交所的疑慮。北交所要求孕嬰世界説明報告期內各類回款方與簽訂合同方的關係、各期回款金額及佔收入比例；報告期各期通過第三方付款的主要客户名稱、對應的付款方、合同金額及報告期內發生的付款金額、付款次數。説明第三方回款的原因、必要性及合理性，結合同行業公司情況等説明是否符合行業經營特點。

除了關注第三方回款金額較高這一問題，北交所還需要確認孕嬰世界存貨跌價準備計提是否充分。

招股書顯示，報告期內，孕嬰世界不涉及生產活動，存貨均為外購的庫存商品。報告期各期末，孕嬰世界庫存商品賬面價值分別為9322.18萬元、11285.31萬元和11545.88萬元，佔流動資產的比例分別為17.66%、20.46%和16.40%。報告期各期末以奶粉為主的食品類存貨佔比在90%左右，其效期要求較高。

然而，報告期各期末，孕嬰世界存貨跌價準備計提比例較低，且低於可比公司平均水平。

考慮到報告期內孕嬰世界曾存在採購會計核算不規範、未嚴格執行貨物入庫制度、出入庫單據及及物流單據歸檔不規範、單據缺少等情形，北交所要求其説明各期末存貨金額變動與業務發展是否匹配，存貨結構及佔流動資產的比例與同行業公司相比是否存在較大差異。列示各期末庫存商品的明細構成及庫齡情況，分析不同庫存商品餘額變動與其收入變動是否匹配。