“搶公章、斷工資、挪鉅款”，匯源控制權爭奪陷入羅生門

（文/霍東陽 編輯/張廣凱）

匯源管理層的爭端持續擴大，已影響到匯源產品的正常銷售。

目前，天貓、京東等電商平台的匯源官方旗艦店出現大面積斷貨。據《界面新聞》報道，這是由於此前公章風波和法人變更導致電商平台資料無法及時更新。

9月12日，匯源官方微信發佈聲明，指控上海文盛資產管理股份有限公司（下稱“文盛資產”）及諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（下稱“諸暨文盛匯”）提供虛假資料違法私刻北京匯源食品飲料有限公司公章，並以此向法院申請撤銷雙方於8月1日立案的合同糾紛一案。

據《界面新聞》報道，北京市第一中級人民法院已准許該案原告（匯源）於9月1日提出的撤訴申請，但匯源明確表示“從未申請撤訴”，原有公章“始終由專人保管”。市場監督管理局已對文盛資產方面“提供虛假信息辦理印章、證照的行為”立案調查，同時受理了匯源請求撤銷相關變更登記的申請。

9月19日，據《整點消費》報道，北京匯源現任總經理兼法定代表人王清漢向公司全體員工發佈公開信，披露了更多信息。

在公開信中，王清漢首先指責匯源公司個別高管擅自決策，向原控股股東河北匯源及其關聯企業支付了高達數億元的資金，稱“本公司重整後積累的淨利潤有可能因此而被惡意掏空”。其次，王清漢表示，原管理團隊未能尊重並執行董事會的有效決議，拒絕進行工作交接，拒絕辦理必要的工商變更登記手續。

王清漢聲稱曾多次向原管理團隊及原印章證照管理人員發出正式要求，規範印章證照管理，書面報告具體保管人、保管地點及保管方式，並要求現場實地檢查，但均未得到明確回應和有效落實。

因而，王清漢依職權聲明相關印章證照已遺失並作廢（8月19日，《中華工商時報》刊登聲明稱匯源公章和營業執照遺失），並依法辦理了公司（及分公司北京銷售中心、上海分公司）工商變更登記、換領新營業執照，重新刻制全套印章並在公安局備案。

據企查查數據，8月20日，北京匯源食品飲料有限公司法定代表人變更為王清漢。此時，王清漢已到任三個月。9月1日，北京匯源食品飲料有限公司北京銷售中心法定代表人變更為王清漢；9月9日，北京匯源食品飲料有限公司上海分公司法定代表人亦變更為王清漢。

有媒體報道稱，後兩家公司的實際控制人均為文盛資產創始人周智傑，王清漢與文盛資產存在緊密關聯。此外，企查查數據顯示，王清漢隸屬於文華控股，而文華控股的實際控制人也是周智傑。

王清漢擔任北京匯源法定代表人，可能意味着諸暨文盛匯對公司實現全面控制。

8月9日，北京匯源在其官方公眾號發佈《致全體股東及轉股債權人的公開信》稱，諸暨文盛匯得以直接管控資金是基於承諾投資16億元的前提，但該公司並未按約定完成投資義務：承諾投資總額中尚有8.5億元未到賬，而已到賬的6.47億元資金全部由諸暨文盛匯直接掌控。

在催繳11次仍未實繳的情況下，北京匯源已對諸暨文盛匯及上海文盛資產管理股份有限公司提起訴訟，此即王清漢在重新刻印公司公章後申請撤銷的案件。

上海國瓴律師事務所高慧律師向觀察者網表示：“根據《公司法》第四十九條，股東完成出資需滿足財產交付與權屬轉移雙重條件。具體到貨幣出資，需將資金足額存入公司賬户並完成權屬轉移，且資金需實際用於公司經營。若資金雖在公司賬户但被股東實際支配，可能構成濫用‘控制權’。若北京匯源指控文盛匯將資金用於非約定用途屬實，還可能觸發抽逃出資的責任。”

有匯源內部人士向《界面新聞》證實了王清漢在內部一直被架空的處境。同時，該業內人士透露，文盛匯並未真實注入資金，整個匯源運轉的資金來源一直是匯源自產自銷的產品。

王清漢在公開信中透露：“2023至2024年間，公司實現近8億元淨利潤，歷史累計的七十餘億元虧損也通過重整形成的資本公積金得以填補。”

然而，王清漢所稱“通過資本公積金填補虧損”在合法性和合理性層面均存在重大爭議。

北京匯源資本公積中約55.3億元來自債轉股，但目前尚有17名債權人未受領股權，其最終確認需以債權人實際選擇為前提。高慧律師稱：“匯源的資本公積中存在大量‘未固定’部分，選擇用資本公積補虧涉嫌違反‘金額確定’的規定。若文盛匯通過協議控制的董事會直接推動補虧方案，而未召開股東會或未獲得其他股東（尤其是債轉股股東）的有效表決，可能構成《公司法》規定的‘決議可撤銷事由’。”

高慧律師指出，資本公積補虧需滿足三重條件：必須先使用任意公積金和法定公積金，仍不足時方可動用資本公積；僅能使用“股東投入形成的金額確定、由全體股東共享且未限定用途的資本公積金”，且需剔除特定股東專享或附帶條件的部分；需經股東會決議並在30日內通知債權人，同時在財務報表中單獨披露。“目前無公開信息表明北京匯源已優先使用任意公積金和法定公積金。若未履行這一前置程序，直接動用資本公積補虧將構成對法律強制性規定的違反。”

值得注意的是，目前北京匯源的正常薪資發放似乎也受到影響。

公開信稱，8月工資發放日在即（按合同約定為9月25日），但人力資源負責人拒絕向總經理彙報員工薪酬發放安排。不過，《界面新聞》報道稱，控股方重新建立了員工微信羣，並通過掌管工資賬號和社保賬號“要挾”員工站隊。同時，控股方已掌握公司銀行賬户和網銀密碼，接下來匯源能否正常運轉尚不確定。

據《藍鯨財經》報道，諸暨文盛匯法人姜濤已確認公開信屬實，並透露涉事金額超過6億元，但未回應相關指控。