平台反壟斷合規指引徵求意見：“二選一”“全網最低價”等八類風險場景獲明確提示

國家市場監督管理總局網站11月15日消息，市場監管總局發佈《互聯網平台反壟斷合規指引（徵求意見稿）》，並對相關內容進行了權威解讀。

其中，《指引》以示例方式為平台經營者列舉了8種風險，包括平台間算法共謀、組織幫助平台內經營者達成壟斷協議、平台不公平高價、平台低於成本銷售、封禁屏蔽、“二選一”行為、“全網最低價”和平台差別待遇。

全文如下。

為貫徹落實黨中央、國務院決策部署，支持和引導平台經營者有效防範反壟斷合規風險，健全反壟斷合規管理機制，保護相關主體合法權益，維護市場公平競爭秩序，促進平台經濟健康發展，根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）等法律規定，市場監管總局研究起草了《互聯網平台反壟斷合規指引（徵求意見稿）》（以下簡稱《指引》），於11月15日面向社會公開徵求意見。現就相關內容解讀如下：

一、制定《指引》的主要背景是什麼？

黨的二十大對完善公平競爭市場經濟基礎制度，加強反壟斷作出決策部署。黨的二十屆三中全會指出，促進平台經濟創新發展，健全平台經濟常態化監管制度。《中共中央關於制定國民經濟和社會發展第十五個五年規劃的建議》強調，完善監管，推動平台經濟創新和健康發展。2025年《政府工作報告》明確，制定重點領域公平競爭合規指引。制定《指引》是貫徹落實黨中央、國務院決策部署的具體舉措，有利於完善平台經濟反壟斷規則體系，提升平台經營者競爭合規水平，充分激發經營主體內生動力和創新活力。

近年來，我國平台經濟快速發展，在提高社會資源配置效率、推動技術創新和產業變革、促進經濟社會發展等方面發揮着重要作用。同時，互聯網平台網絡效應明顯，涉及平台經營者、平台內經營者、消費者和從業人員等多方主體。平台經營者具有一定的管理者屬性，通過平台規則、數據、算法、技術手段等影響平台競爭生態，一旦從事排除、限制競爭行為，將會損害多方主體利益。執法實踐顯示，平台經濟領域壟斷風險多發，平台經營者期待反壟斷執法機構制定出台具有較強針對性和可操作性的合規指引。制定《指引》有利於幫助平台經營者精準識別、評估、防範反壟斷合規風險，進一步明晰行為邊界，穩定市場預期，提振發展信心。

市場監管總局根據《反壟斷法》等法律規定，系統總結執法經驗，廣泛聽取相關部門、行業協會、專家學者、經營主體、律師等各方意見建議，研究起草《指引》，明確平台經營者加強反壟斷合規管理的基本原則，細化風險識別的考量因素和風險管控的具體措施，為平台經營者落實落細合規主體責任提供明確、清晰的指引，有利於更好保護相關主體合法權益，維護公平競爭市場秩序，促進平台經濟規範健康發展。

二、《指引》主要有哪些特點？

《指引》堅持問題導向，及時回應社會期待，為平台經營者設定清晰明確的行為指引。主要有以下特點：

從制定目的看，《指引》以促進平台經濟創新和健康發展為出發點和落腳點。平台經濟創新和健康發展離不開公平競爭的市場環境。《指引》詳細列舉互聯網平台可能發生的反壟斷合規風險，引導平台經營者加強反壟斷合規管理，有效預防和制止壟斷行為的發生，有利於營造公平競爭的市場環境，充分激發經營主體內生動力和創新活力，不斷提升競爭水平和發展質量。

從文件性質看，《指引》是不具有強制力的專項反壟斷合規指引。做好反壟斷合規可以大幅降低平台經營者的不確定性成本。《指引》旨在為平台經營者反壟斷合規提供一般性指引，不具有強制力，是加強全鏈條監管的創新舉措，有利於幫助平台經營者精準識別、評估、防範反壟斷合規風險，主動規範自身經營行為。

從具體內容看，《指引》注重增強反壟斷合規管理的針對性、有效性。《指引》結合平台經濟行業特點、經營模式、競爭規律等，及時總結反壟斷監管執法經驗，提出8個場景中的新型壟斷風險，引導平台經營者加強平台規則審查和算法篩查，構建全鏈條合規管理制度，針對性、穿透式做好反壟斷合規管理工作。

三、平台經營者加強反壟斷合規管理的原則是什麼？

為實現規則公平、算法向善、競爭合規，《指引》指出，平台經營者開展反壟斷合規管理堅持以下原則：一是針對性原則。結合所處行業、商業模式和治理結構等因素，有針對性地識別、評估和防控合規風險，開展反壟斷合規管理。二是全面性原則。推進事前事中事後全鏈條合規，實現業務領域、部門、員工全覆蓋，貫穿決策、執行、監督各環節，構建協同聯動的全面合規體系。三是穿透性原則。貫通平台經營者總部和分公司、控股子公司等，完善總部指導、協調、監督和考核機制，壓實各分支機構等自身合規管理職責，實現層級穿透、業務穿透、規則算法穿透。四是持續性原則。健全反壟斷合規長效機制，保障合規管理制度持續有效執行，防止“一次性”“階段性”合規，定期評估自身合規經營情況，及時更新完善反壟斷合規管理制度。

四、《指引》如何幫助平台經營者識別壟斷協議風險？

《指引》指出，平台經營者要避免在提供平台服務或者開展自營業務等過程中達成壟斷協議，以及組織其他經營者達成壟斷協議或者提供實質性幫助。

一是明晰基本分析框架。平台經營者識別壟斷協議風險，通常首先分析相關行為是否屬於《反壟斷法》第十七條、第十八條第一款和第十九條規定的情形，再分析上述行為是否符合《反壟斷法》規定的不予禁止或者豁免條件。

二是列舉具體行為方式。《指引》結合行業特點和執法實踐，詳細列舉平台經營者可能達成橫向壟斷協議、縱向壟斷協議以及組織達成壟斷協議或者為達成壟斷協議提供實質性幫助的各種行為方式，引導平台經營者防範發生壟斷協議風險。

三是提供壟斷協議風險示例。為了幫助平台經營者更好識別壟斷協議風險，《指引》總結提煉了平台間算法共謀、組織幫助平台內經營者達成壟斷協議兩個場景中的壟斷協議風險，採取風險概述和具體案例相結合的方式，為平台經營者提供合規參考。

五、《指引》如何引導平台經營者識別濫用市場支配地位風險？

《指引》指出，市場力量較大的平台經營者要定期評估是否在相關市場具有市場支配地位，避免在提供平台服務或者開展自營業務等過程中從事濫用市場支配地位行為。

一是明晰基本分析框架。平台經營者識別濫用市場支配地位行為風險，通常首先界定相關市場，評估在相關市場是否具有市場支配地位、是否實施相關行為，再結合是否具有正當理由以及相關行為是否排除、限制市場競爭，具體分析是否構成濫用市場支配地位行為。

二是細化認定市場支配地位的考慮因素。《指引》指出，平台經營者評估是否具有市場支配地位時，可以結合自身的情況以及平台內經營者、其他平台經營者的情況進行綜合考慮，具體可以考量平台經營者的市場份額以及相關市場競爭狀況、控制市場的能力、財力和技術條件，以及平台內經營者等其他經營者對其在交易上的依賴程度、其他平台經營者進入相關市場的難易程度等因素。

三是列舉具體行為方式。《指引》結合互聯網平台主要業務模式，詳細列舉不公平高價或者不公平低價、低於成本銷售、拒絕交易、限定交易、搭售或者附加其他不合理條件、差別待遇等典型濫用市場支配地位行為的具體方式。同時，歸納總結認定具有“正當理由”時的考量因素以及常見的不屬於“正當理由”的具體情形，為平台經營者提供清晰的行為指引。

四是提供濫用市場支配地位行為風險示例。《指引》結合監管執法實踐和互聯網平台特點，以示例的形式對平台不公平高價、平台低於成本銷售、封禁屏蔽、“二選一”行為、“全網最低價”、平台差別待遇6個場景中的新型壟斷風險作出特別提示，為平台經營者加強反壟斷合規管理提供有益參考。

六、如何把握《指引》中列舉的八個風險示例？

為了幫助平台經營者更好識別反壟斷合規風險，增強條文可讀性、生動性，《指引》結合反壟斷監管執法經驗，以示例方式為平台經營者列舉了8種風險：平台間算法共謀、組織幫助平台內經營者達成壟斷協議、平台不公平高價、平台低於成本銷售、封禁屏蔽、“二選一”行為、“全網最低價”和平台差別待遇。這8個風險示例是對互聯網平台具體場景中壟斷風險的明確提示，涉及數據傳輸、算法適用、服務定價、搜索排序、推薦展示、流量分配、補貼優惠等多種平台經營活動。鼓勵平台經營者結合《指引》列舉的風險示例，主動開展風險評估自查，避免發生示例中提及的反壟斷合規風險。但認定一項行為是否構成《反壟斷法》禁止的壟斷行為，需要依據《反壟斷法》及相關法規規章，經過調查取證和分析論證方能得出結論。

七、《指引》如何幫助平台經營者加強反壟斷合規風險管理？

《指引》從風險評估、風險提醒、風險防控、配合調查、合規整改等維度引導平台經營者健全全鏈條風險管理體系，鼓勵平台經營者開展平台規則審查和算法篩查，並對合規激勵作出規定。

一是開展風險評估。平台經營者可以根據所處行業特點和市場競爭狀況，結合自身經營規模、商業模式等因素，建立風險評估指標體系，全面評估反壟斷合規風險。鼓勵平台經營者基於風險評估施行分類分級管理，對不同類別、等級的風險採取不同措施。

二是進行風險提醒。鼓勵平台經營者對內施行分崗分級提醒，根據不同崗位、級別和工作範圍的員工所面臨的不同風險，針對性開展風險提醒，並對各類需要重點做好風險提醒的人員進行詳細列舉。

三是做好風險防控。平台經營者可以在對重要事項作出決策前，對有關事項進行反壟斷風險識別評估，對有關人員進行風險提醒。平台經營者在經營過程中要根據法律法規、行業情況、市場結構、業務佈局等發生的變化，及時更新風險評估指標體系，重新評估風險，提出合規建議。平台經營者可以在相關工作完成後對反壟斷合規風險進行復盤，及時加強和改進風險防控工作。

四是開展平台規則審查和算法篩查。平台規則審查方面，《指引》列舉了重點審查的平台規則，包括賬户管理規則、終端用户政策、平台內經營者協議和管理辦法、第三方服務商合作協議、流量分配規則、促銷活動政策等。算法篩查方面，《指引》列舉了可以進行定向篩查和動態監測的算法，明確了重點關注的風險，鼓勵平台經營者將技術手段與人工複核相結合，建立算法迭代糾偏機制。

五是配合調查和合規整改。平台經營者及其員工要配合反壟斷執法機構的調查，如實提供反壟斷執法機構要求提交的證據材料，避免拒絕或者阻礙調查的各類行為。《指引》指出，按照反壟斷“三書一函”要求進行整改時，平台經營者要注意及時提交整改方案，有序推進整改工作，同時可以開展整改效果評估並做好相應的完善改進以及接受社會監督等工作。

此外，《指引》指出，平台經營者要建立完善的反壟斷合規管理制度，並真實、有效實施。平台經營者遇到反壟斷調查時，可以依據《經營者反壟斷合規指南》規定，向反壟斷執法機構申請合規激勵，相應反壟斷合規制度的建設實施情況可被依法酌情考慮。

八、《指引》如何幫助平台經營者健全反壟斷合規保障機制？

《指引》指出，反壟斷合規管理機構負責統籌、組織和推進反壟斷合規管理工作。平台經營者可以專設反壟斷合規管理機構，也可以由有關部門承擔相應職責，《指引》鼓勵平台經營者為其獨立履職提供必要的資源，保障反壟斷合規管理有效實施。平台經營者總部可以要求分公司、控股子公司等配合反壟斷合規管理工作。

《指引》鼓勵平台經營者健全風險閉環管理機制，提出了合規彙報、合規培訓、合規考核、合規監督以及合規管理信息化等多項在實踐中行之有效的合規保障運行機制，引導平台經營者實現風險閉環管理，落實落細合規管理主體責任。

九、依據《指引》加強反壟斷合規有哪些重要意義？

一是優化競爭生態。《指引》強調“寬嚴相濟”的監管思路，致力於厚植公平競爭文化，引導平台經營者用好超大規模市場的優勢，改變“圈地”競爭思路，走出排除、限制競爭有利於“倖存者”更好發展的誤區，並呼籲各領域平台經營者建立起“共同體”思維，通過合作開放推動競爭升級、企業轉型和互利共贏。

二是集中創新力量。《指引》有針對性地對多類新型壟斷風險作出提示，主要目的在於增強平台經營者公平競爭發展信心，有能力、有動力擺脱低水平同質競爭的桎梏，釋放更多開展前瞻性研發的潛能，推動平台企業將力量向優質創新傾斜，佈局更多新興產業，將力量進一步集中到積極服務民生福祉、深度參與國家戰略的科技創新中，更好把握新一輪科技革命和產業變革帶來的機遇。

三是贏得更多青睞。在當下動態性較強的市場環境中，合規經營已成為企業贏得各方認可的關鍵“通行證”。消費者愈發理性，為優質平台的商品和服務買單的意願更強；從業人員重視權益保障，平台合規口碑直接影響崗位吸引力；合作商、投資者傾向於與合規企業攜手，降低不確定性引起的商業風險。同時，符合國際反壟斷標準的合規企業，能更順利地進入海外市場、拓展國際版圖。