證監會：持續優化發行承銷機制

落實《八條措施》上交所修訂首發承銷細則 擬實施差異化配售 培育耐心資本

證監會1月3日消息，為貫徹落實《關於深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》，證監會擬對《證券發行與承銷管理辦法》進行修改，授權證券交易所制定分類配售的具體要求。同時，根據公司法、《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等修訂情況，對涉及條款相應修改，並向社會公開徵求意見。

同日，上交所就修訂《首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》向市場公開徵求意見，此次規則修訂主要調整了科創板未盈利企業新股發行配售機制。這意味着《八條措施》關於開展深化發行承銷制度試點的又一措施落地。

完善網下分類配售機制

2024年6月19日，證監會發布的《八條措施》提出，開展深化發行承銷制度試點，在科創板試點對未盈利企業公開發行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長的網下投資機構，相應提高其配售比例。

為貫徹落實《八條措施》，證監會擬對《證券發行與承銷管理辦法》進行修改，授權證券交易所制定分類配售的具體要求，將第十二條第三款修改為：“對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社保基金、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金的配售比例應當不低於其他投資者。分類配售的具體要求適用證券交易所相關規定。”

同時，根據公司法、《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等的修訂情況，對第二十一條、第二十七條、第三十三條、第三十八條進行相應修改，並新增一條作為第六十一條。證監會表示，將指導上交所同步完善相關業務規則及監管制度，持續優化發行承銷機制。

有助於打破當前平均分配格局

同日，上交所就修訂首發承銷細則向市場公開徵求意見。

修訂內容主要包括：明確科創板未盈利企業可以採用約定限售方式，對網下發行證券設定不同檔位的限售比例或限售期，並按照不同發行規模分檔明確網下整體限售的最低比例；允許公募基金、社保基金、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金自主申購不同限售檔位的證券，其他投資者按照最低限售檔位自主申購；配套要求發行人和主承銷商披露剔除最高報價部分後不同限售安排的網下投資者剩餘報價的中位數和加權平均數；明確配售原則，限售比例更高、限售期更長的網下投資者配售比例應當不低於其他投資者。此外，根據相關規定進行適應性修改，明確發行人依法不設監事會的，不適用首發承銷細則有關監事的規定。

專家表示，此次改革引入了約定限售的模式、實施差異化配售，有助於打破當前平均分配的格局。通過提高自願長期持有的投資者的獲配份額，真正篩選出長期投資者、價值投資者，也將有利於形成基於新股中長期價值詢價報價的市場化定價機制。

提高機構投資者研究定價能力

此次機制優化以科創板未盈利企業為試點，一方面是考慮到未盈利企業具有風險相對更高、估值難度更大的特點，更需發揮專業機構投資者的“定價錨”作用；另一方面，科創板設置了50萬元投資者門檻，改革外溢風險相對較小。從未盈利企業起步，先行試點對鎖定比例更高、鎖定期限更長的網下投資機構提高配售比例，“以點帶面”完善新股發行配售機制，預期將帶來積極作用。

進一步提高機構投資者的研究定價能力，鼓勵更多“看得準、拿得住”的專業機構在新股發行定價中發揮更大作用，成為科創板的耐心資本、長期資本。通過引入約定限售方式引導投資者基於新股中長期價值報價，減少新股上市初期非理性炒作對於IPO定價機制的干擾，促進新股合理定價。帶動提升券商承銷定價能力，此次機制優化調整後，網下限售和配售安排更為靈活，將對承銷商定價與銷售能力提出更高要求，有利於推動行業加強專業能力建設，培育一流投資銀行，更好服務於科技自立自強和經濟高質量發展。

業內人士表示，此次上交所就修訂首發承銷細則公開徵求意見，意味着《八條措施》提出的發行承銷改革有序落地。