六千萬佔款多年未能收回，夢潔股份超8億廣告費合理性遭質疑

【環球網財經記者 田剛】2024年12月27日，上市公司夢潔股份（002397.SZ）發佈公告，包括《關於為控股子公司申請銀行綜合授信提供擔保的議案》在內的多份議案，通過了臨時股東大會審議。但值得關注的是，針對為控股子公司提供擔保的議案，有來自中小投資者投出了2056200票反對票、佔出席會議中小投資者有效表決股份數的3.74%，這一比例明顯高於同日另一份議案，即關於聘任審計機構的1.56%的反對票比例。

在此前一日，有投資者在深交所互動平台向夢潔股份提問：“公司計劃給子公司提供擔保，其中包含非全資子公司福建大方睡眠，但兩年前這家公司還出現過向法人代表提供資金，上市公司並未履行審議程序和信息披露，並因此被深交所認定為違規。這次仍然計劃向這家公司提供大額擔保，會不會損害上市公司利益呀？”

但截至記者發稿時，夢潔股份並未回應該提問，而且從深交所互動平台公佈的其他提問情況來看，上市公告給出回覆最晚是在2024年7月1日，此後的投資者提問均未能得到公司方面的回應。

擔保議案遭董事反對，超6000萬佔用資金未能收回

記者還注意到，夢潔股份在2024年12月10日發佈的《第七屆董事會第十一次（臨時）會議決議公告》披露，針對《關於為控股子公司申請銀行綜合授信提供擔保的議案》，董事陳潔投出了反對票。對此陳潔給出的理由包括：“福建大方睡眠公司是問題出的最多的控股子公司。有原實控人姜天武大額資金佔用，且相關人員葉藝鋒還在這家公司任職法人。大方睡眠表面上是資金佔用和存貨大額減值，實際上背後暴露了重大內控缺陷，深層次而言資金的最終去向有問題。”

公開信息披露顯示，夢潔股份在2021年年報中確認了對葉藝鋒的其他應收款債權，款項性質為“股東資金佔用”，涉及金額高達6601.73萬元，上市公司對此全額計提了資產減值，並構成夢潔股份2021年度出現大額虧損的主要原因之一。

從2021年年報公佈信息來看，截至當年末大方睡眠的淨資產僅為1.22億元，也即擔任該公司法定代表人、但持股僅為3%的葉藝峯，佔用公司資金相當於淨資產的50%，而且在拆借當年便被認定“償還能力不明”並全額計提資產減值。

後據夢潔股份在2022年6月發佈的《關於對深圳證券交易所2021年年報問詢函回覆的公告》，其中披露到：“經評估，由於葉藝峯償還能力不明，基於謹慎性原則全額計提壞賬準備，同時公司正在採取相關措施追償款項。”同時，公司還表示：“欠款方葉藝峯不屬於夢潔股份的關聯方，上述資金拆借不屬於被關聯方非經營性佔用的情形”，至於該筆給夢潔股份造成重大損失的資金佔用行為是否涉嫌違法違規，以及被拆借出去的資金用途是什麼，夢潔股份均未進行説明。

而對此事項，陳潔持有異議。在夢潔股份2024年半年報中，陳潔再次表達質疑稱：“公司未對福建大方睡眠科技股份有限公司及葉藝峯採取行之有效的法律措施以減少或者挽回損失，在2021年末就直接全部計提減值準備，2023年末全部計提壞賬6380萬元。葉藝峯擔任大方睡眠的董事長及法人代表，在其管理下，大方睡眠出現了違規財務資助、大額資產減值等事項。公司未採取訴訟、刑事控告等措施進行保全。希望進行調查，追回損失。”

在前次佔用資金超六千萬元尚未得到有效解決，且未罷免葉藝峯在大方睡眠的法定代表人及董事長職務的背景下，夢潔股份此次又將為大方睡眠提供上億元的借款擔保，這也是陳潔在董事會提出反對意見的核心原因。

因無法對公司全面深入瞭解，5名董事先後辭職

在《第七屆董事會第十一次（臨時）會議決議公告》中，陳潔還提出“夢潔股份治理結構不健全，不宜商討擔保事宜”，並具體提到：依據2022年6月原控股股東董事長姜天武等五位股東與金森新能簽訂的《股權轉讓協議》（含轉讓公司控制權條款）中明確約定，在董事會11名董事中，獨立董事4名，其中2名應由長沙金森新能源有限公司（以下簡稱“金森新能”）推薦；非獨立董事7名，其中4名由金森新能推薦；目前實際情況是僅本董事陳潔一人在職。

陳潔針對上市公司治理層面的質疑由來已久，這還要追溯到2022年6月發生的上市公司控制權變更。根據夢潔股份在2022年6月28日發佈的《關於控制權擬發生變更暨權益變動的提示性公告》，夢潔股份當時的實際控制人姜天武、股東李建偉、李菁、張愛純擬將其持有合計7700萬股公司股份轉讓給金森新能，佔公司總股本的10.17%。同時，李建偉、李菁擬將其剩餘合計72625910股公司股份對應的表決權委託給金森新能行使，佔公司總股本9.6%，姜天武擬放棄其剩餘101088490股公司股份對應的表決權，佔公司總股本的13.36%。

金森新能將擁有公司股份對應的表決權，佔公司總股本的19.77%，成為公司擁有表決權的第一大股東。為此，金森新能付出了38500萬元股權轉讓款，對應每股人民幣5元；彼時夢潔股份二級市場股價尚不足4元，也即金森新能溢價超過25%受讓上述股權。對此有市場人士分析認為，溢價收購的核心目的還是在於獲取上市公司的實際控制權。

彼時，夢潔股份正在經歷控制權的變更。

夢潔股份於2023年1月17日發佈公告稱，公司第七屆董事會由11名董事組成，包括非獨立董事7名，獨立董事4名。具體來看，公司第六屆董事會提名的姜天武先生、李軍先生、易浩先生與公司擁有表決權的第一大股東金森新能提名的李國富先生、劉彥茗先生、陳潔女士、羅庚寶先生為公司第七屆董事會非獨立董事候選人；同意公司第六屆董事會提名的萬平女士、秦拯先生與金森新能提名的戴曉鳳女士、胡型女士為公司第七屆董事會獨立董事候選人。

若上述董事會成員按此計劃正常履職，則意味着由金森新能提名的董事有6人，包括非獨立董事4人和獨立董事2人，佔董事會11名席位的半數以上，並實現對上市公司實際控制。但從後續實際發展來看，金森新能對夢潔股份的實際控制人，非常不順利。

在改組董事會後不久，夢潔股份於2023年4月28日發佈的《2022年年度報告》，並迎來了董事陳潔、羅庚寶的反對聲，二人均提出：“本人代表股東金森新能對2022年度股東大會的內容提出了諸多問題，公司至今沒有全面答覆和解釋溝通清楚”以及“本人去年要求公司對貸款事項做個説明、對資產凍結抵押事項的説明、非經營性資金往來的用途及合規性文件、 對大股東資金佔用年末餘額及年度累計餘額説明，對公司治理問題的質詢等等，至今公司都沒有明確的説明和當面溝通”。

為此，深交所向夢潔股份下發了《關注函》，要求是否影響公司的正常生產經營，以及是否會導致公司信息披露或規範運作方面存在重大缺陷等問題。對此，夢潔股份在2023年6月26日回覆深交所表示“董事會會議通知、召開和決議程序均符合《公司章程》的規定” ，並強調稱“董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行”。

關注函回覆公告中的平靜表述，無法掩蓋夢潔股份董事會層面的動盪。在前述兩位董事對2022年年報投出了反對票之後，金森新能提名的董事戴曉鳳、劉彥茗、李國富及獨立董事胡型，先後於2023年5月、9月、12月提出辭職，理由均為個人原因；投出了反對票的董事羅庚寶則於2024年8月22日提出辭職，給出的理由則是“無法對公司全面深入瞭解，無法履行董事職責、盡到董事義務”，更將夢潔股份的控制權之爭擺到了枱面上。

至此，由金森新能一方提名的董事、獨立董事，已有5人先後辭職，僅剩陳潔一人仍在上市公司履職，這也意味着金森新能雖擁有上市公司排名第一位的股東投票份額，卻無法掌控董事會，無法實現對上公司的實際控制。

控制權轉移遇阻導資產注入成泡影，上市公司陷入業績困境

在2022年6月公告金森新能將成為擁有表決權的第一大股東的時候，就有很多中小投資者盼望後續能夠實施資產注入，2022年8月就有投資者在深交所互動平台發問“什麼時候置入新能源”、“新能源佈局圖可否簡單介紹一下”等。但是伴隨着金森新能提名的董事相繼離職，金森新能對上市公司的控制權旁落，上述令投資者期盼的資產注入也失去了實施基礎。

對此有不願透露姓名的律師在接受記者採訪時認為，公司股東層面的最多投票權與董事會層面的控制權分離，背後通常都存在着不同勢力針對控制權的爭奪，這都會影響到公司的日常經營和發展戰略，若不能予以解決，對於各方而言特別是參與爭奪的兩方勢力之外的其他中小股東，都是不利的。

既有超6000萬元資金被佔用的歷史包袱尚未得到解決，夢潔股份的現實經營狀況也同樣不樂觀。公開數據顯示，2024年前三季度公司營業收入同比下滑18.31%，扣除非經常性收益後淨利潤同比大降53.91%。而同期家紡行業其他可比上市公司如羅萊生活、富安娜、水星家紡，扣除非經常性收益後淨利潤同比變動分別為-37.97%、-15.02%和-13.75%，雖均有下滑，但降幅明顯低於夢潔股份。

此外，陳潔還對夢潔股份在2021年至2023年期間的廣告費支出表示質疑，金額總計達8.6億元的廣告費投放“與投放效果、收益完全背離”。記者也關注到，同樣是在2021年至2023年期間，羅萊生活（002293.SZ）支出的廣告及業務宣傳費也在8億元左右，而這三年羅萊生活營收總額達160億元以上，遠超夢潔股份不到70億元的營收體量；不僅如此，同樣花費了8億廣告費的羅萊生活，在2021年至2023年期間持續實現盈利，而夢潔股份同期則出現了累計近6億元的虧損。

對此，陳潔質疑在公司出現鉅額虧損的條件下，仍斥巨資進行廣告投入，是否保護了中小股東的利益，並在2024半年報中提出：“缺乏有效的證據核實廣告費投放的渠道及效果，也無法核實及驗證其不存在通過廣告費的名義轉移資產、不存在關聯關係等情況。本人要求對廣告費的最終流向進行專項審計。”

反映到二級市場，截至12月26日收盤，夢潔股份2024年以來累計跌幅仍高達30%以上，2.6元的股價遠低於兩年前變更控股權時的股價水平，不論是新進股東金森新能，還是二級市場中小投資者，都面對着不小的累計虧損；但公司原董事長姜天武卻早在2021年初公佈業績鉅虧前夕，大筆減持1600餘萬股、成功套現近4000萬元。