上市公司破產重整迎新規，權威解讀來了

3月14日，中國證監會正式發佈《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》，滬深交易所同步修訂發佈上市公司破產重組相關自律監管指引。

《指引》明確要求，上市公司應當對是否存在重大違法強制退市情形、涉及信息披露或者規範運作等方面的重大缺陷、資金佔用違規擔保情況等進行自查並對外披露。

業內人士指出，上市公司破產重整涉及面廣、利害關係複雜，實際上也不適合所有存在困境的上市公司，不能將上市地位簡單地等同於重整價值，破產重整通常需要高昂的社會資源投入和深度的利益再分配才能保障成功，而對於部分重整後無法恢復持續經營能力且扭虧無望的企業，不適合通過重整繼續滯留市場。

為強化內幕交易防控，《指引》進一步細化破產重整信息披露要求，強調上市公司內幕信息知情人員及因審理重整案件獲取內幕信息的人員，應當依規嚴格做好登記及內幕交易防控工作，切實防止內幕交易。

此外，《指引》優化重整計劃草案規範要求，旨在引導市場各方充分博弈，構建長效發展機制。一是嚴控轉增比例。《指引》明確，上市公司重整中資本公積金轉增股本比例不得超過每10股轉增15股，轉增數量需結合轉增股票用途、目的、必要性等因素審慎確定，既要滿足企業債務清償和資源整合需求，又需防範股本無序擴張對中小股東權益的攤薄風險。

二是劃定重整投資人入股定價“紅線”。為防範低價入股套利，《指引》對重整投資人取得股份價格劃定硬性門檻，要求其入股價格不得低於市場參考價的50%。同時，《指引》強調重整投資人取得上市公司股份需嚴格遵守國家產業政策及行業准入等規定，並明確禁止契約型基金、信託計劃或者資產管理計劃成為上市公司控股股東、實際控制人、第一大股東。業內人士認為，此舉將倒逼重整投資人聚焦企業長期價值，通過價格約束和身份審查，推動投資人從“財務投機”轉向“產業賦能”。

三是鎖定機制加碼。《指引》進一步強化股份鎖定約束，對取得公司控制權的重整投資人，設定36個月的最低持股期限；且明確其他重整投資人鎖定期限不得少於12個月。此外，要求投資人詳細披露股份代持情況，並嚴格履行權益變動信息披露義務，確保股權結構穩定性和透明度。這一鎖定要求直擊“短炒重整”痛點，通過延長鎖定期，促使投資人深度參與公司治理。

四是強化盈利預測信披與核查。《指引》指出，上市公司重整計劃涉及盈利預測的，應當客觀、審慎，充分説明盈利預測的合理性及可實現性，並應當聘請財務顧問出具專項核查意見。同時，強調上市公司前期重大資產重組中涉及的業績補償承諾，不得通過重整計劃予以變更。

業內人士認為，上市公司破產重整新規進一步體現了規範與發展並舉的導向，旨在通過規範市場行為、平衡各方利益，推動破產重整從“短期紓困”向“長效治理”轉型，從“保殼工具”向“價值重塑”轉變。