證監會公佈新規！嚴格上市公司募集資金監管

證監會5月15日消息，證監會修訂《上市公司募集資金監管規則》，自6月15日起施行。

《監管規則》強調募集資金使用應專款專用，專注主業，支持實體經濟發展；從嚴監管募集資金用途改變和使用進度緩慢；強化募集資金安全性；提升募集資金使用效率；督促中介機構履職盡責；做好與獨董制度改革和《公司法》修訂的銜接調整。

《監管規則》實施後發行取得的超募資金，適用新規則；實施前已發行完成取得的超募資金，適用舊規則。

要點概覽：

明確超募資金最終用途應為在建項目及新項目、回購註銷，不得用於永久補充流動資金和償還銀行借款

從嚴監管募集資金用途改變和使用進度緩慢

強調控股股東、實際控制人及其他關聯人不得佔用募集資金

強調上市公司應當積極配合保薦機構持續督導工作和會計師事務所審計工作，及時提供或向銀行申請提供相關必要資料，推動專户管理、三方監管制度落到實處

適應新形勢 着重從四方面進行完善

證監會現行募集資金持續監管規則主要為《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》。該規則最早於2012年12月發佈，於2022年法規整合時進行細微調整，對上市公司募集資金存放使用、現金管理、臨時補流、置換自籌資金、管理監督以及超募資金使用等方面進行規定，引導和推動上市公司規範管理和使用募集資金。

為適應新形勢下嚴格募集資金監管的工作需要，本次規則修訂方向為：

一是對實踐中各方關注的焦點問題予以重點明確或規範，包括募投項目變更的認定標準、募集資金現金管理的信息披露要求等。

二是建立與《證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》等的銜接，進一步促進上市公司規範管理使用募集資金和中介機構勤勉盡責。

三是總結提煉實踐中成熟的經驗做法，將交易所自律管理制度中運行較為成熟、受到市場認可的規則要求提升到證監會規範性文件層面，強化規範約束效力。

四是做好與獨董制度改革和《公司法》修訂銜接配套，根據最新要求進行規則適應性調整完善。

引導更加規範使用募集資金

本次修訂將《2號指引》名稱修改為《監管規則》，在規範性文件內部體系中由監管指引層級提升至基礎規則層級，引導市場各方更加重視規範使用募集資金。具體規定方面，本次修訂修改條文12條，新增9條，歸併1條，刪除1條，主要修訂內容如下。

一是強調募集資金使用應專款專用，專注主業，支持實體經濟發展。第一，對募集資金使用提出總體要求，強調應堅持專款專用，用於主營業務。第二，明確超募資金最終用途應為在建項目及新項目、回購註銷，不得用於永久補充流動資金和償還銀行借款。

除金融類企業外，募集資金不得用於持有財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。

科創板上市公司募集資金應當投資於科技創新領域，促進新質生產力發展。

《監管規則》第三條新增一款內容，“《監管規則適用指引——上市類第1號》對上市公司發行股份、可轉換公司債券購買資產並募集配套資金用途另有規定的，從其規定”。在業內人士看來，此舉旨在適應重組配套募集資金和其他募集資金在用途監管方面的差異。

二是從嚴監管募集資金用途改變和使用進度緩慢。第一，明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實施新項目或者永久補充流動資金，變更募投項目實施主體或實施方式等，在此基礎上強調擅自改變募集資金用途適用的罰則。第二，強調控股股東、實際控制人及其他關聯人不得佔用募集資金，上市公司發現相關情形時應主動進行信息披露，防止變相改變募集資金用途。第三，對於募投項目需要延期實施的，要嚴格履行審議程序和披露義務。

證券法第一百八十五條規定，發行人違反規定擅自改變公開發行證券所募集資金的用途的，責令改正，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

發行人的控股股東、實際控制人從事或者組織、指使從事前款違法行為的，給予警告，並處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

市場人士關注到，結合企業生產實際和交易所監管實踐，《監管規則》還明確了“募集資金投資項目擱置時間超過一年”的起算時點為“募集資金到賬後”。

三是強化募集資金安全性。第一，規範現金管理行為，除繼續保留安全性高、流動性好、能夠保障本金安全、不得質押等要求，還明確了產品期限，並規定開展現金管理出現可能損害上市公司和投資者利益情形，上市公司應當及時披露進展情況和應對措施。第二，對資金賬户實施更嚴格監管，強調進行臨時補充流動資金也應通過專項賬户實施，開展現金管理應通過募集資金專項賬户或者公開披露的產品專用結算賬户實施。第三，提升保薦機構持續督導能力，強調上市公司應當積極配合保薦機構持續督導工作和會計師事務所審計工作，及時提供或向銀行申請提供相關必要資料，推動專户管理、三方監管制度落到實處。

業內人士認為，“保障本金安全”的表述，目的在於向市場傳遞“上市公司開展現金管理必須以確保資金安全性為前提”的鮮明政策導向。 

四是提升募集資金使用效率。第一，便利上市公司置換資金，上市公司前期投入自籌資金的，應當在募集資金到賬後六個月內置換。此後在支付人員薪酬、購買境外產品設備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在自籌資金支付後六個月內實施置換。第二，明確募投項目出現市場環境重大變化等情形時的重新評估論證要求，引導公司密切關注募投項目進展，積極推進募投項目建設。

五是督促中介機構履職盡責。第一，針對募集資金投資項目發生較大變化的情況，保薦機構應發表意見，説明原因及前期保薦意見的合理性。第二，強化保薦機構持續督導責任，規定保薦機構應及時開展現場核查，發現募集資金存在異常情況的應及時、主動向中國證監會派出機構和證券交易所報告。第三，明確與相關上位法有關法律責任的銜接機制，促進中介機構勤勉盡責。

六是做好與獨董制度改革和《公司法》修訂的銜接調整。由於前期獨立董事制度改革中取消了獨立董事對募集資金事項發表意見的要求，本次修訂也刪去了獨立董事相關要求。同時，適應《公司法》修訂精神，相應將“股東大會”的表述調整為“股東會”。

此外，《監管規則》明確，募集資金投資項目實施主體在上市公司及全資子公司之間進行變更，或者僅涉及募投項目實施地點變更的，不視為改變募集資金用途。