全國首例！兩股民收到78萬元賠償款

記者 張淑賢

6月12日，證券時報記者從上海金融法院獲悉，該院依法審結的原告劉某某、鄭某某訴被告上海金某泰化工股份有限公司（以下簡稱“金某泰”）、袁某、羅某證券虛假陳述責任糾紛案已於近日生效。目前，袁某、羅某兩名被告已向兩原告全額支付賠償款。

該案系2019年修訂《中華人民共和國證券法》以來，全國首例因上市公司董監高未履行公開增持承諾而引發的證券侵權糾紛案件。

2021年6月15日，金某泰發佈公告稱，公司董事兼總裁袁某、控股子公司總經理羅某計劃在6個月內增持金某泰股份，增持金額合計不低於3億元。後金某泰兩次發佈公告，稱袁某、羅某上述增持承諾履行期限分別延期至2022年6月15日、9月30日。2022年9月30日盤後，金某泰公告稱，袁某、羅某未能在延期期間完成增持計劃。同年10月20日，上海證監局對袁某、羅某採取出具警示函的行政監管措施。同年12月21日，深交所作出《關於對袁某、羅某給予公開譴責處分的決定》。

原告劉某某、鄭某某主張其因上述股份增持承諾購買了金某泰股票，而袁某、羅某未履行承諾，構成證券虛假陳述行為，要求金某泰、袁某、羅某共同賠償投資差額損失、佣金損失等共計900餘萬元。

今年4月25日，上海金融法院公開宣判該案，判令被告袁某、羅某共同賠償原告劉某某投資損失50.61萬元，共同賠償原告鄭某某投資損失27.74萬元，合計78.35萬元。

彼時，原告鄭某某的代理律師、上海邦信陽律師事務所專職律師劉博接受證券時報記者採訪時表示，該案是新《證券法》第八十四條的首次司法適用，“此次司法層面的破冰，激活該條款，有利於提振投資者信心以及推動資本市場有序運行”。

新《證券法》第八十四條第二款規定，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的，應當披露；不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。該條規定首次從法律層面明確了違反公開承諾的民事賠償責任。

該案中，兩名董監高公開承諾增持金額不低於3億元，按照上市公司當時的股價計算，可增持1500多萬股，如果完成增持承諾，將分別位居第四和第五大股東，從而導致公司股權結構發生重大變化。然而，在為期一年的增持承諾期內，兩名被告增持金額為零。

原告劉某某的代理律師、上海融力天聞律師事務所律師蔡聯欽彼時接受證券時報記者採訪時表示，兩名公司高管公開作出金額巨大的增持承諾，作為投資者有理由相信會對公司股價造成巨大影響，投資者也是基於這樣的預期進行了投資，但最終一股都未增持，“公開承諾前後反差太大，導致原告損失巨大，我們認為被告的公開增持承諾已構成虛假陳述，要求其承擔投資差額的損失，符合法律規定”。

被告袁某、羅某辯稱，其已經根據規定及時將增持意願、資金籌措情況及因資金籌措困難導致延期等情況書面告知金某泰，因客觀上履行能力不足，無法再履行增持承諾，不存在主觀上“忽悠式增持”的故意或過失，對此，公司也及時發佈了公告。股價下跌主要是由於市場整體及企業自身經營等其他情況導致，並非兩被告不履行增持承諾導致。

上海金融法院認為，袁某、羅某在首次作出增持承諾時並無資金準備，在後續延期過程中亦未積極籌措資金，且在面對交易所質詢時以過橋資金製作“虛假”存款證明，故難以認定其有增持的真實意願。從增持主體、承諾增持金額、市場影響力等角度看，袁某、羅某公開增持承諾信息的披露，對證券市場和投資者預期產生嚴重誤導，其所主張的未能履行增持承諾的抗辯理由明顯不合理，故虛假陳述行為成立且具有重大性。同時，公開承諾人袁某、羅某為法定信息披露義務人，而非金某泰。從信息披露的全過程看，金某泰盡到了基本的審查義務，亦無證據證明金某泰明知或應知袁某、羅某存在虛假陳述，故不應承擔案涉虛假陳述行為的民事賠償責任。

案件宣判後，各方當事人均服判息訴。被告袁某、羅某表示，願意主動履行一審法院生效判決。對於其他投資者涉訴案件，兩被告表示願意在損失核定後，優先通過調解方式化解糾紛。