試點IPO預先審閲機制 提升服務優質科技型企業質效

降低優質科技型企業過早或長期披露業務技術信息、上市計劃可能對企業生產經營造成的不利影響，是不少科技企業的現實訴求。

《關於在科創板設置科創成長層 增強制度包容性適應性的意見》（下稱《科創板意見》）明確“面向優質科技型企業試點IPO預先審閲機制”，標誌着中國資本市場借鑑境外成熟的“秘密遞交”制度，並將其作為IPO預溝通服務的一項內容，進一步提升服務科技型企業的質效。

在市場人士看來，IPO預先審閲機制回應了部分關鍵核心技術攻關企業的關切，可減少相關企業在發行上市階段的“曝光”時間，更好保護企業信息安全、技術安全。同時，優質企業上市週期或進一步壓縮，審核效率有望進一步提升。

企業有訴求

根據上交所6月18日發佈的《上海證券交易所發行上市審核規則適用指引第7號——預先審閲（徵求意見稿）》（下稱《預先審閲（徵求意見稿）》），預先審閲是交易所在發行人正式申報IPO前，對其發行上市申請文件按照審核要求進行把關的一種服務，不是企業申請發行上市的必經程序；擬上市企業申請預先審閲，應當結合現有信息披露豁免制度，充分説明申請預先審閲的必要性。

綜合多家優質科技型企業觀點，其對IPO過程“隱秘性”的迫切需求源於科技創新生態的特殊屬性。

前期發行上市實踐中，部分科技型企業提出，科技型企業在籌備上市過程中，會涉及企業的財務狀況、核心技術、競爭策略、上市計劃等大量敏感信息。儘管有信息披露豁免、暫緩制度，但過早或長期的信息披露，可能讓處於技術攻堅關鍵時期、商業化前期的科技型企業在國際競爭中承擔一定的風險。

在市場人士看來，開展關鍵核心技術攻關或符合其他特定情形的科技型企業可以在正式申報IPO前，申請證券交易所對申報文件開展預先審閲，預先審閲過程、結果不公開，完成預先審閲的科技型企業正式提交IPO申報，加快推進審核註冊程序，有利於保護科技型企業的技術安全和信息安全，縮短企業上市週期，降低融資成本。

中泰證券首席策略分析師徐弛表示，《預先審閲（徵求意見稿）》主要適用於“因過早披露業務技術信息、上市計劃，可能對其生產經營造成重大不利影響”的企業，在預先審閲期間提供保密審閲通道，將有效保護商業秘密並提升審核效率。財通證券首席策略分析師李美岑認為，該項制度設計不僅幫助科技型企業減少提交IPO申請的顧慮，也將加速企業整體上市進程。

境外有實踐

境外成熟資本市場多設有“秘密遞交”等類似機制，即允許企業向證券審核機構遞交IPO申請文件時，不對外公開申請行為及申請文件，在審核機構秘密審核後較短時間內完成信息披露並上市。

市場人士介紹，“秘密遞交”機制為科技型企業提供了更為友好的上市環境，受到企業的青睞。近年來，境內企業多以“秘密遞交”形式赴海外上市。大公國際舉例，禾賽科技通過秘密遞表登陸美國納斯達克市場，嗶哩嗶哩以保密形式遞表實現香港二次上市。而今，這一機制在科創板落地實施，標誌着我國資本市場國際化進程邁出了關鍵一步。

設立科創板並試點註冊制以來，上交所積極踐行“開門辦審核”，發行人和中介機構在正式申報前對於重大疑難、無先例事項等涉及規則理解和適用問題，可以按照程序向上交所諮詢溝通。同時，為積極回應科技型企業在發行上市過程中控制敏感信息知悉範圍的合理訴求，上交所建立了信息披露豁免制度，發行人擬披露的信息屬於國家秘密、商業秘密，披露後可能導致其違反國家有關保密的法律法規或者嚴重損害公司利益的，可按照規定豁免披露。

中信證券表示，科創板開板之初即建立了IPO諮詢溝通制度。從實踐效果來看，IPO申報前諮詢溝通制度對於企業降低上市籌備成本、提高發行上市可預期性發揮了積極作用。後續政策落地有望更好幫助優質科技型企業減輕因過早披露業務技術信息、上市計劃，對其生產經營造成的不利影響。

按照《科創板意見》的要求，結合市場意見建議，上交所深化“開門辦審核”，將服務市場關口進一步向前延伸，擬建立股票發行上市申請預先審閲機制。

實施有抓手

具體安排方面，對符合條件的科技型企業提出的預先審閲申請，上交所將在企業正式申報IPO前，對其發行上市申請文件按照審核要求進行把關，以提高正式申報質量和審核效率。企業申請預先審閲的過程、結果及相關文件等均不對外公開，待正式申報時再披露預先審閲階段的問詢和回覆文件，減少科技型企業上市的相關顧慮。

證監會及交易所將多措並舉保障審核質量和投資者知情權。一方面，發行上市審核標準不降低。無論企業是否經過預先審閲，提交發行上市申請後，上交所都將嚴格遵循現有規則、程序和時限要求開展審核工作。另一方面，信息披露義務不減損。為貫徹“三公”原則，保護投資者權益，上交所要求，如預先審閲後企業正式提交發行上市申請，不僅要依法依規履行各項信息披露義務，還要將預先審閲階段的問詢和回覆一併對外披露。

市場人士稱：“如此，投資者獲取發行人披露的信息在內容、質量及時間上都能夠得到保障。”

上交所表示，將持續提升審核把關能力，督促發行人及其他信息披露義務人充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，督促中介機構誠實守信、勤勉盡責，確保披露信息的真實、準確、完整，並接受市場監督。對於招股説明書等信息披露文件中涉及國家秘密或商業秘密等敏感信息的，證監會、上交所會依規支持企業用好現有信息披露豁免和暫緩制度。

大公國際分析，這一設計精準解決了科技企業的核心痛點。一方面，保護技術安全，縮短敏感技術信息在審核階段的暴露時長，降低核心知識產權被競爭對手窺探的風險；另一方面，降低機會成本，企業依據預審反饋來決定是否繼續推進IPO，防止因公開申報失敗而遭受市場信譽損失；此外，預審機制有助於縮短正式審核週期，讓企業能夠更好地抓住有利的市場融資時機。