立體式追責打破財務造假生態圈

記者 程丹

監管部門始終對財務造假保持全方位、立體化的追責打擊力度。自2024年7月發佈《關於進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》（以下簡稱《意見》）以來，一年間，行政罰單多了，不僅“追首惡”，還“打幫兇”；刑事追責力度大了，多起典型案件被重罰；民事獲賠路徑寬了，特別代表人訴訟正日漸趨於常態化開展。

南開大學金融發展研究院院長田利輝指出，一年來，財務造假打擊力度顯著增強，多部門綜合懲防體系加快構建，開展打擊財務造假專項行動，嚴查中介機構履職漏洞，形成強大震懾效應，監管正以“零容忍”態度嚴打財務造假等嚴重擾亂市場秩序的行為，通過精準鎖定資本市場“毒瘤”，釋放出“露頭就打、打則從嚴”的強烈信號。

7月14日，*ST蘇吳公告稱收到證監會出具的《行政處罰事先告知書》，根據告知書，公司被認定連續多年造假，擬被處以1000萬元罰款，同時觸及上市規則中重大違法強制退市情形，後續將根據最終作出的行政處罰決定，依規實施退市。除此之外，根據告知書，證監會還擬對*ST蘇吳董事長個人罰款1500萬元及長達十年的市場禁入，一眾高管也或將領到百萬元級別的處罰，“追首惡”“公司罰+個人罰”的組合式懲戒發揮效力。

這並不是近期因涉嫌財務造假而收到行政罰單的孤例。6月底，證監會對南京越博動力系統股份有限公司（已退市）涉嫌信息披露違法違規行為依法作出行政處罰事先告知，除擬對上市公司及實際控制人、相關董監高等造假責任人依法嚴懲外，還擬對兩名配合造假主體一併嚴肅追責，這是首次對配合造假方同步追責的典型案例。

若把時間拉長看，自去年7月發佈《意見》以來，一年多時間，據不完全統計，證監繫統對財務造假開出165張行政處罰罰單，罰沒金額約37億元，接到罰單的有造假的相關主體，也有配合造假的第三方；既有企業，也有個人；除了罰金外，“資格罰”更顯威力，有人被市場禁入10年，也有的機構業務被暫停開展。

記者從業內人士處瞭解到，在嚴厲打擊發行人、上市公司信息披露違法主體的同時，證監會始終緊盯公司實際控制人、控股股東、董監高等“關鍵少數”，嚴防保薦、審計、法律等中介機構“看門人”失守，通過壓實上述主體責任、強化“全鏈條”追責等，全力為資本市場穩定健康發展保駕護航。

打擊財務造假是一項系統工程，要全鏈條進行懲處。ST起步近日發佈公告，該公司及6位相關責任人因涉嫌欺詐發行證券罪及違規披露、不披露重要信息罪，被麗水市人民檢察院起訴，這也是繼行政處罰後還被追究刑事責任的又一案例。

一年來，行政監管部門和司法機關進一步完善行政執法與刑事司法銜接協作機制，建立第三方配合造假線索移送機制，並通過發佈文件、典型案例等回應實踐需求，展現對資本市場財務造假全鏈條從嚴打擊的司法立場。證監會多次強調，對發現涉嫌犯罪情形的，後續還將綜合運用直接立案處罰、移交有關主管部門處理、移送公安機關追究刑事責任等多種方式，全面強化對配合造假方的追責，聯合各方共同塑造良好市場生態。

華東政法大學國際金融法律學院教授鄭彧表示，對於財務造假等證券違法犯罪行為不僅僅是行政處罰，還要上升到刑事司法層面，這不僅意味着強監管的進一步升級，也意味着對於證券違法行為“不留死角”的全方位監管。

從近年來查處的多起大案要案來看，對於財務造假等嚴重損害投資者利益的違法行為，民事賠償是不可或缺的關鍵一環，與行政處罰、刑事追責一道，形成立體化懲戒約束體系。

如在紫晶存儲案中，4家中介機構通過先行賠付程序在2個月內賠償投資者約10.86億元。又如美尚生態、金通靈兩起特別代表人訴訟案已正式啓動，投服中心已向證券登記結算機構調取權利區間內權利人名單，並於今年1月向相關法院提交登記。兩個案件均在有序推進中。田利輝指出，民事賠償就是要讓違法者付出真金白銀的代價，提高資本市場違法違規犯罪行為的成本，讓受損害的投資者得到實實在在的賠償，形成“壞事做不起”“不敢做壞事”的震懾效應。