併購重組熱度不減 上市公司吸收合併案例頻現

證券時報記者 程丹

併購重組市場活躍度正加速提升，上市公司吸收合併重組案例數量增多，一些涉及跨行業、跨市場吸收合併，呈現出產業整合加速、支付方式多樣化等特點。近日，又出現一例跨市場併購案例，鎮洋發展公告稱，接到控股股東通知，擬籌劃浙江滬杭甬和鎮洋發展進行重大資產重組，本次交易的方式為浙江滬杭甬向鎮洋發展全體股東發行A股股票，通過換股方式吸收合併鎮洋發展。

傳統行業通過控制權轉讓實現新舊動能轉換，跨市場併購則反映資本市場互聯互通深化。一家券商的投行人士指出，跨市場、跨行業的整合是政策引導、產業升級與市場環境共振的結果，跨市場換股合併可以使目標公司獲得另一個市場的上市資格，緩解合併給公司帶來的融資壓力，減輕市場對大盤股迴歸的憂慮，也將推動A、H股估值趨同。

又一例跨市場併購案例出現

近日，鎮洋發展公告稱，公司控股股東浙江省交通投資集團有限公司（以下簡稱“浙江交投集團”）擬籌劃浙江滬杭甬和鎮洋發展進行重大資產重組，交易方式為浙江滬杭甬向鎮洋發展全體股東發行A股股票，通過換股方式吸收合併鎮洋發展。目前鎮洋發展股票仍處停牌中。

浙江滬杭甬和鎮洋發展均為浙江交投集團的控股子公司。作為本次交易的吸收合併方，浙江滬杭甬是一家主要從事建設、經營、維修及管理高等級公路的投資控股公司，在港交所上市，最新市值為419億港元；被吸並方鎮洋發展所屬行業為化學原料和化學制品製造業，主營業務為氯鹼相關產品的研發、生產與銷售，在上交所上市，最新市值為68億元。

當前上述交易處於籌劃階段，存在重大不確定性，但公告一經發出便引發市場關注，一個是主營高速公路的港股公司，一個是深耕化工行業的A股公司，跨市場、跨行業的“H並A”的案例並不常見，上一宗案例是中國能源建設吸收合併葛洲壩，該交易於2021年完成。

浙江滬杭甬在公告中表示，本次交易擬將公司打造為A+H上市平台，並進一步增強公司的綜合實力。上述投行人士指出，同一集團旗下的控股上市公司之間吸收合併，相對具有更高的組織協調性與資產協同性，這類整合旨在消除同業競爭、整合資源、提高資本使用效率，實現“1+1＞2”的效果。

上市公司間吸收合併增多

鎮洋發展的重組，是併購重組熱潮中吸收合併案例的縮影。去年以來，上市公司之間吸收合併有所增多，有4單涉及“A並A”、1單涉及“A並H”、1單涉及“H並A”。

最為受市場關注的“A並A”案例是海光信息與中科曙光合併案例，兩家公司表示，正籌劃由海光信息向中科曙光全體換股股東發行A股股票的方式換股吸收合併後者。海光信息是國內領先的高端處理器設計企業，中科曙光是我國核心信息基礎設施領軍企業，海光信息近日公告稱，自本次交易預案披露以來，公司及有關各方正在積極推進本次交易相關工作。

國泰海通證券策略首席分析師方奕指出，吸收合併、“A並H”等一批創新示範性案例相繼落地，不同於過往強調估值驅動的併購邏輯，此次重組熱潮主要是圍繞產業邏輯“強身健體”，通過產業重組、上下游整合增強企業盈利能力。

這與政策的鼓勵密不可分，吸收合併是本輪併購重組政策的重點鼓勵方向之一。今年5月，證監會發布修訂後的《重組辦法》，共計20餘項調整，其中明確了上市公司之間吸收合併的鎖定期要求，並正式建立簡易審核程序，將上市公司之間吸收合併作為適用情形之一。

而在此之前，“科創板八條”提到，要更大力度支持併購重組，支持科創板上市公司展開產業鏈上下游併購整合，提高併購重組估值包容性，支持科創板上市公司聚焦做優做強主業開展吸收合併。當年9月發佈的“併購六條”更是點燃了併購重組市場的熱情，在簡化審核程序、創新交易工具、提升監管包容度等方面的制度優化下，跨市場、跨行業的吸收合併案例接連出現。

一家券商的投行人士預計，上市公司間吸收合併或將成為未來幾年資本市場資源優化重組的重要方式之一，甚至可能成為常態化。

支付工具更趨多元化

交易活躍度顯著提升的同時，支付方式多元化成為本輪併購重組的突出特徵。除了常見的利用股份、現金、定增募資等工具外，越來越多的併購重組使用定向可轉債、併購貸款、併購基金作為支付工具。

正在推進的華海誠科收購衡所華威電子有限公司70%股份的交易，綜合運用了股份、定向可轉債和現金等多種工具，其中持股時間較短、持股成本較高的股東全部選擇定向可轉債，相當於取得了一定的“保底”對價。中潤光學此前披露公告，擬運用自有資金、併購貸款以及超募資金收購湖南戴斯光電有限公司51%的股權。

引入併購基金則成為提升併購成功率的重要手段。如富創精密聯合多名投資人，通過特殊目的實體出資，收購浙江鐠芯電子科技有限公司控制權；又如仕佳光子運用產業基金“兩步走”收購東莞福可喜瑪通訊科技有限公司控制權。

中金公司研究部首席國內策略分析師李求索指出，支付工具多元化是A股併購生態靈活化的體現。傳統的現金支付對企業流動性要求較高，而多元化的支付工具有助於併購方根據自身的財務特點選擇支付方式，或可通過混合支付方式降低單一支付方式可能帶來的風險，也可滿足多元化的交易對象的需求，促進交易達成。