小企業赴美上市難度加大 港交所或成選擇
證券時報記者 陳霞昌
“我們還在評估新規影響，還不確定怎麼調整。”王聖告訴記者。王聖是深圳一家跨境電商企業的創始人，一直在為公司境外上市做準備。美國納斯達克交易所近期向監管部門提交修訂企業上市的標準，使得不少計劃赴美上市的企業受到影響。
根據納斯達克向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件，擬對首次上市與持續上市標準進行新一輪修訂。接受採訪的業內人士認為，此次擬議的新規顯著提高了公司首次公開募股（IPO）時的公開流通股規模和最低IPO募集資金門檻，並進一步收緊了不符合持續上市標準企業的暫停交易及退市程序。而對於中國企業，納斯達克還額外提高了標準。如果新規通過，意味着赴美上市的中國企業和在納斯達克上市的中概股將受到不小影響。
納斯達克上市門檻或提高
擬議的新規首先在上市門檻方面進行大幅提升，要求IPO具有最低的無限制公眾持股市值，其中納斯達克全球市場至少800萬美元，而資本市場至少500萬美元。而如果企業根據淨利潤標準上市的，則IPO時無限制公眾持股市值則統一提高到1500萬美元。
對於中國公司，擬議新規還要求在首次公開發行中，通過包銷方式向公眾募集最少2500萬美元。同時，對通過特殊目的收購公司（SPAC）、直接上市、從OTC轉板以及從其他國家性證券交易所轉板上市的公司採用類似要求。
“納斯達克擬議新規是為了維護市場誠信並加強投資者保護，以及美國跨市場交易環境中潛在的哄抬股價行為。”麥楷亞洲會計師事務所聯合創始人和聯合CEO助·伯斯汀接受證券時報記者採訪時表示。麥楷亞洲為美國知名會計師事務所，已經為多家赴美上市的中國企業提供會計服務。
“美國境外企業在美股IPO中佔相當大的比例，這些企業大多發行規模較小，並且利用首輪融資建立投資者關注度，為後續更大規模的增發鋪路——前提是其增長計劃得以實現。新規的出台，將顯著提高此類小型IPO的准入門檻。”伯斯汀認為。
而作為納斯達克上市最主要的來源國家，近兩年中國企業赴美上市熱情持續高漲，並且集中在中小企業。證券時報記者統計發現，今年年初至今，共有59家企業通過公開發售形式在納斯達克上市，共募集資金10.2億美元，平均募集資金1730萬美元，募集資金超過2500萬美元的企業僅有3家。如果新規最終落地，對中國企業赴納斯達克上市將會產生較大影響。
“這些規模極小的發行嚴重消耗了納斯達克的合規資源——核查股東和發起人身份需要投入大量精力，而對不符合納斯達克上市標準的公司進行退市審查的過程也十分漫長。從商業角度考量，納斯達克可能認為這些小型企業無法通過上市費、交易及數據服務產生足夠收益，以彌補合規和聲譽成本。”對於針對中國企業額外提高標準，伯斯汀認為納斯達克更多是從商業角度出發。
退市壓力加大
除了上市門檻提升，納斯達克擬議新規還對已上市企業增加了一種會導致立即退市和暫停公司證券交易的新情況，即如果上市企業不符合一項或多項持續上市要求，包括交易價格、公眾持股市值、股東權益等，且公司的上市證券市值連續10個交易日未能維持在至少500萬美元的水平。
“納斯達克規定了公司維持上市的最低要求。在大部分情況下，未能滿足持續上市條件的公司並不會被立即暫停交易並退市，而是會被給予自動合規期或者給予機會提交合規計劃。這樣安排的初衷是為了讓面臨臨時問題的公司有時間採取行動恢復合規。”上海市錦天城（深圳）律師事務所合夥人蔡琴對記者表示，“如果新規通過，即使公司申請聽證，也無法阻止暫停交易，退市幾乎沒有緩衝期。”
伯斯汀也表示：“在美國，企業越能贏得並維持投資者的信任和信心，其市場地位就越穩固。健全的公司治理、可信的領導力以及清晰闡述公司戰略的能力，對於企業在美國市場保持良好地位至關重要。”
赴美上市應提前做好準備
“現在預測新規的影響程度還為時尚早，但擬赴美上市的中國企業應該提前做好準備，需要判斷企業自身所處的階段進行選擇。”伯斯汀認為。
伯斯汀認為，SEC可能需要數月的時間批准規則變更。如果新規獲批，納斯達克將在30天內實施新的上市標準，並在60天內實施加速的退市程序。
但對於仍然有意赴美上市的企業，他建議，企業要麼迅速推進已經開始的上市進程，或者轉向紐約證券交易所。該交易所僅要求企業公開流通股價值300萬美元，且税前收入至少達到75萬美元。此外，鑑於港交所今年修改了上市規則，赴港上市也是企業的選擇。
“我們短期很難達到A股的上市標準。原來計劃去納斯達克上市是因為我們主要客户在歐美，他們更瞭解我們的商業模式和發展潛力。如果新規最終落地，我們或者會推遲上市時間。考慮到公司未來幾年會把業務擴展到東南亞和中東，香港上市也是一個不錯的選擇。”王聖説。
“香港依然是具有吸引力的市場之一。未來十年，我預計最具行業顛覆性的獨角獸企業和相關併購將來自亞洲。”伯斯汀認為。
蔡琴也建議企業要提前做好準備，如果企業繼續選擇在納斯達克上市，應提前準備融資方案，積極對接基石投資人，以應對2500萬美元最低募資額要求。而對於已上市的中概股，蔡琴則建議企業聚焦主營業務，積極佈局新業務，適時併購重組優化資產結構並與投資者定期溝通。同時定期自查公司是否符合市值、公眾持股結構等持續上市條件，若市值接近500萬美元，可選擇及時引入機構投資者、公司回購股份、大股東增持等方式“提升市值”。