證監會修訂發佈上市公司治理準則

為進一步規範上市公司董事、高級管理人員和控股股東、實際控制人行為，提升上市公司治理水平，證監會日前修訂發佈《上市公司治理準則》（以下簡稱《治理準則》），自2026年1月1日起施行。

據介紹，本次《治理準則》修訂主要內容包括：

一是完善董事、高級管理人員任職、履職和離職管理制度。明確董事、高級管理人員的任職資格以及董事會提名委員會的審核責任，防範不適格主體任職。細化董事、高級管理人員的忠實勤勉義務。強化董事、高級管理人員從事同業競爭、利用公司商業機會等行為的披露要求，要求董事作出決策前充分收集信息、謹慎判斷。強化對董事、高管離職的管理，要求上市公司在聘任董事、高級管理人員時對離職後的追責追償做出安排，在董事、高級管理人員離職時對其未盡義務做好審查。

二是健全上市公司激勵約束機制。要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級管理人員的薪酬結構和水平。規定董事、高級管理人員薪酬與公司經營業績、個人業績相匹配，激勵董事、高級管理人員積極為公司創造價值。完善董事、高級管理人員薪酬止付追索等支付機制，鼓勵建立遞延支付機制。

三是規範控股股東、實際控制人行為。嚴格限制可能對上市公司產生重大不利影響的同業競爭，強化對非重大不利影響同業競爭的披露要求，增強透明度。進一步完善董事會對關聯交易的識別、審議要求。

四是做好與現行規則的銜接。根據《證券法》完善公開徵集股東權利的規定；根據《上市公司獨立董事管理辦法》，完善董事會提名委員會、薪酬與考核委員會職責等規定；根據《上市公司信息披露管理辦法》，完善自願性信息披露、發佈可持續發展報告等規定。

證監會表示，下一步，將做好《治理準則》實施工作，推動上市公司不斷健全現代企業制度、提升規範運作水平。