證券業理事會擬修改收購與合併準則 業界：加強保護小股民 | 聯合早報

證券業理事會（Securities Industry Council）建議修改新加坡收購與合併準則（Singapore Code on Take-overs and Mergers），加強本地收購與合併交易的監管。市場人士認為，這些修改有助提高交易的透明度，更加保護小股民。

證券業理事會星期一（5月5日）就擬議的修改，公開向市場徵詢意見。

證券業理事會指出，上一次修改準則是在2019年。考慮到市場的發展和國際慣例的變化，這一次擬議的修改，是要加強本地收購與合併案的交易監管。

證券業理事會的建議，主要有四個方面。首先，除少數情況外，交易保護措施將被禁止，“分手費”是其中一項。

理事會指出，交易保護措施可能阻止競購者出更高價競購。例如接受收購要約的公司，因發生某些特定事件，導致交易無法進行或失敗，必須支付“分手費”。然而，支付這筆費用之後，公司的整體價值可能下降，不利於競購者。

延伸閲讀

[證投會籲：金光置地收購價須公平合理且接近每股淨資產值0.851元

](https://www.bdggg.com/2025/zaobao/news_2025_05_06_758061) [印尼富豪黃奕聰家族收購金光置地 出價“不公平但合理”

](https://www.bdggg.com/2025/zaobao/news_2025_04_26_755809) 其次，通過協議安排進行的收購與合併案，收購要約方應在股東同意有關安排後，立即採取必要的程序和步驟使之生效。公司一旦披露了有關協議安排後，也應該在六個月內就召開會議，讓股東投票決定。

理事會的第三項建議，則是收購方發出不調高收購價或延長有效期限的聲明後，禁止在一定時間內再出價或延長期限，以利於投資者和股東做決定。

而表示有意出價卻遲遲不行動者，將給予28天的期限，提出明確收購要約，或聲明不會提出任何收購獻議。如果已經提出初步意向的收購價，實際出價不得低於前者。

如果出現阻撓行動，例如有買方出價收購公司資產，理事會建議，公司必須發聲明，説明這些資產可能為股東帶來的現金總額，以便股東可以比較兩項交易，即資產收購和全面收購公司，所帶來的不同經濟效益。

就阻撓行動，如果須得到股東同意，理事會建議，公司須諮詢獨立第三方的意見。

市場人士：可填補現有漏洞

針對證券業理事會提議的修改，接受《聯合早報》採訪的業界人士都給予正面評價。　　　　

肯尼狄理德律師事務所（Kennedys Law）合夥人李德龍接受《聯合早報》訪問時説：“這些修改所突顯的精神是很重要的，不僅有助提高交易的透明度和填補現有的漏洞，也更加保護小股民。”

李德龍以阻撓行動為例指出，現行準則並不規範資產收購，因此，公司可能更傾向選擇過程比較簡單的資產脱售，而不是被全面收購。

李德龍説：“如果公司一一脱售資產，很可能把公司掏空。準則修改後，如果同時接到收購資產和收購公司的要約，前者也必須經過獨立財務顧問評估。”

限制交易保護措施 最受市場關注

王律師事務所兼併與收購業務聯席主任安文博認為，限制交易保護措施會是市場最關注的一項修改。他説：“雖然這麼做是可以理解的，證券業理事會須要平衡兩者，避免打擊潛在買家出價。對於任何併購交易，沒有潛在買家願意出價後，出現競爭者競購。”

獨立分析機構明鑑企業分析（Corporate Monitor）董事葉偉明也認為，最顯著的擬議修改是限制交易保護措施的實施。“董事受託義務本來就是以投資者的利益為優先，‘分手費’就像關税，最終是由投資者承擔，限制這項措施對投資者有利。”

另外，葉偉明和李德龍都指出，證券業理事會提議擴大“近親”的定義，是為了避免近親交易。擴大後的定義涵蓋祖父母和孫子女、同居伴侶、民事伴侶、兄弟姐妹的配偶、姻親等。

針對證券業理事會的提議，有意見者可在6月5日前電郵[email protected]。