張松：釐清本地常駐董事角色 | 聯合早報

財政部與會計與企業管制局（ACRA）7月14日共同啓動《公司法及會計法（修訂）條例草案》的公眾諮詢。根據官方資料，本次修訂旨在實現四大目標：防止公司被濫用於非法目的、減輕公司的監管負擔、保障股東權益，以及強化對公共會計師的監管制度。在減輕監管負擔方面，草案提出包括允許唯一董事兼任公司秘書、取消部分財報和招股説明書替代聲明的義務、豁免有股本的公眾有限公司召開法定會議與編寫法定報告的要求，以及取消註冊辦事處對公眾開放三個小時的規定等。這些舉措清楚體現政府力求簡化公司合規流程，提升註冊效率的意圖。

然而，值得注意的是，常駐董事這一在實務中極為普遍的安排，卻在此次修訂中未獲任何正面回應。根據《公司法》第145條，公司必須至少有一名新加坡本地常駐董事，因此大量外資公司依賴企業服務提供商提供“掛名董事”，以滿足在地董事要求。雖然ACRA自2017年以來要求公司保存掛名董事登記冊，並自2025年6月起將此類信息提交至中心登記冊，供公眾瞭解董事是否為“掛名”身份，但法律與監管並未清楚界定掛名董事在日常公司治理中的角色定位與責任範圍。

更嚴重的是，儘管業界普遍將掛名董事視為僅履行形式職責，不參與實際運營或決策，但法院判例（如鄭佳案）卻並不承認“掛名董事”存在任何特殊免責待遇，而是按法定董事身份，直接對他施加予普通董事同等的責任與義務。這種司法態度令掛名董事無從通過“協議條款”主張免責地位。儘管掛名董事與實控人簽訂協議，明確指出“掛名董事無權參與公司運營”，但法院通常不承認這些協議，仍將他認定為履行董事職責，並據此施加責任。這一執法常態使得掛名董事及其服務商處於極高風險之下，缺乏制度保護。