雙匯收購史密斯菲爾德遭股東狙擊 美參院提食品安全
雙匯在美國以71億美元收購豬肉巨頭史密斯菲爾德，但受大股東Starboard Value LLP對沖基金阻撓。Starboard企圖通過拆分史密斯菲爾德，使股價大幅上升，提高雙匯收購成本。因此，雙匯收購史密斯菲爾德仍存變數。此前，美國以國家安全為由打壓三一、華為在美國的投資和經營，甚至逼得三一狀告奧巴馬。現在，雙匯的收購則遭到了對沖基金的金融“狙擊”，或將成為又一個典型案例。美國參議院農業委員會主席也稱“必須考慮中國和雙匯在食品安全上的不良記錄”，卻不提中國的豬肉標準比美國更為嚴格。
雙匯收購史密斯菲爾德遭狙擊，對方股東鼓吹拆分
雙匯收購史密斯菲爾德受阻撓：抬股價是核心 哄拆分是手段
5月29日，世界最大豬肉加工商美國史密斯菲爾德食品公司與雙匯國際控股有限公司發表聯合公告，宣佈雙匯將全資收購史密斯菲爾德，包括其債務在內，此項交易價值約71億美元（約437億人民幣）。
當時的收購協議規定，雙匯國際將以34美元/股收購史密斯菲爾德已發行的全部股份。這是相當優惠的條件，比公告前最後一個交易日5月28日的收盤價溢價約31%。
但如果在收購完成前，股價持續上漲，超過每股34美元，雙匯的收購成本就可能增加，而史密斯菲爾德現有的股東則會獲得更多利益。
對沖基金Starboard Value LLP（以下簡稱Starboard）是史密斯菲爾德的大股東之一，17號向董事會遞交信件，敦促公司考慮分拆，稱拆分後每股價值將大幅度提升。
Starboard建議，將史密斯菲爾德按業務拆分為三部分，分別負責美國豬肉加工、生豬養殖以及國際肉類銷售。Starboard聲稱，這樣做每股價值將達到44-55美元，遠遠高於雙匯提出的每股34美元。
17號當天，史密斯菲爾德股價漲了0.9個百分點，昨天盤中上漲至33.15美元，愈發逼近此前收購協議中每股34美元的收購價格。
儘管Starboard一再強調“史密斯菲爾德賣得虧”，但真正的事實是雙匯每股34美元的收購價已經遠遠超出SFD的市盈率。
史密斯菲爾德公佈的第四財政季度業績顯示，截至今年4月28日，期內淨盈利年化大幅下滑63%。2013財年，SFD銷售額增加1%至132億美元，但實現利潤僅1.84億美元，比2012財年下降49%。每股收益為1.26美元，這意味着，雙匯每股34美元的收購價對應的市盈率約為27倍。
另外，股東如果同意反悔，取消收購合同，要向雙匯支付一筆不菲的違約費。在第一個月內，反悔方將向對方支付7500萬美元分手費，如在第二個月內再反悔，分手費要翻番達到1.5億美元。當然，如果股價發生暴漲，超過雙匯的承受力，雙匯也有違約的可能。
史密斯菲爾德董事會18號通告稱會審議基金的信件，但重申董事會此前考慮過各種不同的公司拆分方案，最終仍然選擇了目前達成的雙匯併購協議。根據該公司章程和雙方協議，董事會對提交股東大會決議的收購事項具有決定權。但多數有效票通過是繼續履行協議的先決條件。
《華爾街日報》稱，史密斯菲爾德今年早些時候抵制了另外一個投資者試圖分拆公司業務的舉動。
雙匯和Starboard則均拒絕對上述事件進行評論。
雙匯攤上“收購攪屎棍”
雙匯的對手Starboard其實一直從事在併購協議達成後繼續提升股價的活動，被基金業界美稱為“收購狙擊手”。實際上，就是專業的“收購攪屎棍”。
Starboard基金的主要投資聚焦在那些被低估的公司上，並且和公司管理層都保持活躍的關係。Starboard一貫堅持的投資策略是：買入企業股票後，通過迫使企業出售資產、拆分業務單元及向企業管理層施加影響以提升企業股票價格，從而攫取投資收益。
Starboard從今年3月開始才成為史密斯菲爾德的股東，目前是持股5.7%的大股東之一。分析人士認為，從其進入史密斯菲爾德的時機看，顯然是瞄着雙匯收購去的。
Starboard基金作為“攪屎棍”駕輕就熟。今年年初以來，Starboard基金已在其他企業中發起七次投票代理權爭奪戰，其中六次試圖獲得其投資企業的董事會席位。比如，今年3月Starboard提名六位董事進入歐迪辦公的十人董事會。
不過，競天公誠律師事務所合夥人鄧海平認為，單憑Starboard一家的反對票不足以令史密斯菲爾德董事會通過的收購協議遭到股東大會的否決，而Starboard唯一的“攪屎”方式即影響更多股東投出反對票，其向董事會遞交信件就是策略之一。
Starboard在信件中明確向其他股東提出了行動計劃：他們稱，目前的雙匯收購協議使得史密斯菲爾德不能自行尋找出價更高的潛在第三方，因此正在主動聯絡任何戰略或者財務投資者對公司個別業務部門是否有興趣，看看是否有可能進行一個分部門加總（sum-of-the-parts）的交易，為股東帶來比目前的雙匯收購案更大的利益。
Starboard更希望史密斯菲爾德出售資產，而不是股權。一位要求匿名的律師表示，股權出售對於買家控制整個標的的上下產業鏈有較大的作用，而購買資產得到的只是資產本身，風險和潛在的好處自然都比較小。
據業內人士透露，目前能夠看得見的活動只是冰山一角，各方肯定在台面下拼命角力。鄧海平表示，“結局目前看還是未知數”。
收購協議顯示，交易有望於2013年下半年完成。公司應該在收購前不少於10天、不多於60天的時間內通知股東召開股東大會，通知具有投票權的股東。
其他生豬企業是否參與抬升史密斯菲爾德股價？
無論如何，史密斯菲爾德股價已經一步步逼近雙匯收購協議價格，其上漲原因或許是投資者看好雙匯收購後的前景，或有人在幕後操縱哄抬。但現在誰也無法證實，目前尚無證據顯示出其他外界干預跡象。
此前，有分析人士認為，雙匯收購史密斯菲爾德可能迫使其他美國豬肉生產商逐步放棄使用“瘦肉精”萊克多巴胺。
中國是豬肉最大的消費國，禁止使用萊克多巴胺，而美國則可以廣泛使用。據美國肉類出口協會(U.S. Meat Export Federation)一名發言人説，中國阻止過一些批次的美國豬肉進口到中國，因為這些豬肉中檢測出了萊克多巴胺。
而史密斯菲爾德早就開始擴大生產不含萊克多巴胺的豬肉，得以有效地進入不斷增長的中國市場。
如果史密斯菲爾德被收購後，更好地適應中國市場，並在其他禁止使用萊克多巴胺的海外市場獲得巨大收益，無疑也能夠利用更為雄厚的資本，在國內擠壓對手。從這一意義上講，美國其他生豬企業並非沒有阻撓雙匯收購史密斯菲爾德案的動機。
但也有人不同意這樣的看法。美國嘉吉公司(Paragon Economics)的肉類行業經濟學家邁耶(Steve Meyer)説，雙匯收購史密斯菲爾德實際上會減輕其他豬肉加工企業所承受的壓力。
他説，雙匯收購後，史密斯菲爾德可能需要向中國提供更多不含萊克多巴胺的豬肉，而其他公司就可以放手加工用含萊克多巴胺飼料餵養的豬，供應加拿大、美國、墨西哥和其他沒有禁令的市場。
美國官方對雙匯收購史密斯菲爾德發話：要考慮食品安全
此前，業內人士普遍看好收購。因為對於美國而言，豬肉生產的收購實在找不到什麼“國家安全”理由來反對。習奧莊園峯會當時也即將舉行，想必美國政府不至於為豬“翻臉”。而史密斯菲爾德的工會、生豬供應商也看好中國的豬肉市場和未來的員工收入，明確表示支持。
但現在，美國政府人士也來發話了。
美國參議院農業委員會主席Debbie Stabenow表態説，聯邦機構正在衡量雙匯收購案，他認為收購審批“必須考慮中國和雙匯在食品安全上的不良記錄”。不過，他沒有提到中國的豬肉標準比美國更為嚴格。
美國參議院農業委員會主席Debbie Stabenow也對雙匯收購史密斯菲爾德一事發話
“目前併購案的最終執行主要障礙有兩個環節，一方面是能否獲得史密斯菲爾德股東大會的通過，一方面即雙方尤其是美方的審批情況，”鄧海平分析説。
雙方公開的協議中，交易最終完成需要一系列條件，除了獲得史密斯菲爾德股東的批准，還需符合美國相關法律，通過反壟斷反不正當競爭法調查，以及美國外國投資委員會（The Committee on Foreign Investment in the United States）的批准，以及其他通常的交易條件。但鄧海平説，參議院農業委員會沒有真正的項目審批權。
鄧海平分析，**表態的目的在於影響股東和相關人士的最終決策。**但農委會主席的表態是否涉嫌干擾正常商業活動呢？尚無業內人士對此作出評論。
此外，美國密蘇里等至少八個州的法律規定，海外投資者不能擁有這些州的土地。法律專家稱，史密斯菲爾德在這八個州境內的11家屠宰場及肉類加工廠或得以倖免。但其中部分業務的運營由於可能存在的農田、飼料或廢物處理等問題，或許將面臨法律的限制。
（綜合21世紀經濟報道、環球網、北京商報、京華時報等）