德國將花費833億歐元補貼能源價格-彭博社

Kamil Kowalcze

2022-11-08

克里斯蒂安·林德納

攝影師：利薩·約翰森-科皮茨/彭博社德國財政部長克里斯蒂安·林德納已經制定了明年國家在天然氣和電力補貼上花費833億歐元（834億美元）的計劃，根據彭博社獲得的一份部長文件。

顯示將撥款403億歐元用於支付天然氣和區域供暖的費用，包括12月份為企業和家庭提供的一次性付款。

託內塔

我確實理解埃隆·馬斯克的觀點。他經營了，什麼，六家公司？SpaceX、Neuralink、Twitter/X、隧道公司、xAI，可能還有一些我忘記了。以及特斯拉公司，這是他經營的唯一一家上市公司，儘管在此之前他還擁有SolarCity公司（備受爭議地）並將其合併到特斯拉之前。這些公司每家都在做不同的事情——火箭科學、腦部手術、在互聯網上發佈內容、隧道、人工智能、汽車——但它們之間存在重疊。它們似乎共享員工和一種雄心勃勃的科幻精神，你可以想象到未來的項目可以在任何一家公司完成。

在他的所有公司中，除了一家，他可以走進會議室，把一大袋氯胺酮扔到桌子上，然後説“我需要公司花費5000萬美元建造一個巨大的金色雕像，上面是我騎着火箭”，1而

董事會可能會説“是的，絕對讓我們這樣做”，
董事會成員本身可能是公司的大股東，作為股東，他們會很樂意支持這個雕像計劃，讓馬斯克保持快樂並專注於他們的公司，
其他股東，那些沒有董事會席位的股東，可能是更大的馬斯克粉絲，他們可能已經在車庫裏製作自己的馬斯克雕像，所以他們會支持公司把他們的錢花在企業金像上，
其他人實際上沒有任何理由抱怨。

事實上，當馬斯克去SpaceX借1億美元直到發薪日，以便購買Twitter Inc.時，董事會説“這是支票，金額留空，拿你需要的。”看，有一篇《華爾街日報》文章説“嘿，這很奇怪”嗎？有；很奇怪。有什麼結果嗎？沒有。SpaceX可以做到這一點：馬斯克控制着SpaceX，董事會喜歡他，股東喜歡他，沒有人有資格抱怨，其他人也沒有資格抱怨。

這至少可以説是理性的。分析大致如下：

埃隆·馬斯克是一個不尋常的人，某些方面使他非常擅長建立有價值和創新的公司，某些方面使他難以相處和破壞，還有一些隨機的方式只是奇怪。你不能只得到好的埃隆；你要接受好的、壞的和隨機的。
他似乎把所有時間都花在工作上，他的各個公司。但他可能會有時忽視一些公司，為其他公司工作。一週只有168個小時，他在做很多全職工作。而且有一些項目你可以想象他在任何一家公司做。至少特斯拉、xAI和Twitter/X似乎正在研究人工智能模型。
他的努力對這些公司來説似乎極其有價值，為股東創造了數千億美元的價值。2
如果他想要一些奇怪的東西——一個假想的金像、一個火焰噴射器、一個玻璃別墅、一個與潛水員毫無意義的爭吵、Twitter——他自然會要求他的一家公司幫助他獲得。如果你一週工作168個小時經營六家公司，你的工作和個人生活之間的界限將變得模糊，如果你想要某樣東西，你的第一反應可能是讓員工幫你弄到。
如果他向一家公司要求某事，而公司説不，他可能會生氣，或者把注意力轉向他的其他公司，並停止在那家公司的業務上努力。
如果你是馬斯克公司的董事或股東，馬斯克的愛和關注對你來説非常有價值，可能價值數萬億美元，所以你想要給他任何他想要的東西以保持他的感情。

這是一個非常不健康的動態，在很多方面 — 他可以不斷升級對更多東西的要求！ — 但這似乎是理性的。即使你事先知道他會擁有這種擱置權力，並且會使用它，你可能仍然會簽署這種不健康的動態，因為他確實讓很多股東賺了很多錢，他們真的會很樂意給他金像獎和任何其他他可能想要的愚蠢東西，以換取他的創業關注的一小部分。

然後還有特斯拉。在許多方面，特斯拉與其他馬斯克公司非常相似。他是準創始人，遠見者，最大的股東，首席執行官。董事會愛他，會答應他的任何要求。股東大多數都喜歡他，是大的埃隆·馬斯克粉絲。他為股東創造了數不清的價值，因此合理地期望他們感激。

但有兩個重大區別。一個是特斯拉比其他馬斯克公司要大得多，因此如果他有一個非常大的要求 — 如果他想要的不是5000萬美元的小玩意，而是500億美元的小玩意 — 他必須去找特斯拉，因為這是他的公司中唯一能負擔得起給他的公司。

另一個是特斯拉是一家上市公司，這意味着，即使99%的股東喜歡他，如果有1%的股東不喜歡，他們可以起訴。3 他們可以説：“看，董事會有責任管理公司代表所有股東。給馬斯克一個巨大的自己的金像獎並不是必要的，也不是一個明智的商業決定，也不公平對待股東；這只是控股股東用公司的錢實現自己的奇想，一個無效的董事會給他任何他想要的東西。他應該把它還回去。” 他們會上法庭，股東會提出這些論點，董事會會説 — 準確地！ — “不，你看給他這個巨大的金像獎對我們獲得他更寶貴的時間和關注是必要的”，這在法庭上會聽起來糟糕。然後法官將決定這筆交易對股東是否公平，如果不公平，法官可以讓馬斯克賠償公司。即使董事會和99%的股東希望他保留它！

馬斯克在他的上市公司所能做的事情有一個外部仲裁者，有一種良好行為標準可以在法庭上執行，而不僅僅取決於他的投資者的意願。而在他的其他所有公司中，基本上都是他和他的朋友之間的事情，他們很寬容。4

因此，彭博社的傑夫·菲利報道：

特斯拉公司的聯合創始人埃隆·馬斯克的價值550億美元的薪酬計劃被特拉華州法官駁回，一名股東將其挑戰為過度，這一裁決將大幅削減馬斯克的財富，並使他的公司的命運成疑。

如果這一裁決經受住了可能的上訴。

週二的決定，這是他在法庭上的第一個重大失敗，意味着在這家電動汽車製造商的聯合創始人被授予歷史上最大的執行薪酬計劃五年多後，特斯拉的董事會將不得不重新開始，並提出一個新的提案。

2018年，特斯拉的董事會授予馬斯克一堆股票期權，以獲得公司約12%的股份，前提是在未來10年內達到一定的運營和股價目標。5 在最樂觀的情況下，如果特斯拉的股權市值增長約1000%6 ——從2018年授予時的590億美元增長到2028年的6500億美元 —— 馬斯克將獲得所有期權，在那種情況下價值約558億美元。事實上，特斯拉的市值在2020年底達到了6500億美元；在2021年底達到了超過1.2萬億美元的峯值。（今天又回到了約6000億美元。）馬斯克比預期獲得了所有的期權，並且在峯值時價值超過了1000億美元。7

一位名叫理查德·託內塔（Richard Tornetta）的特斯拉股東提起了訴訟；我猜他是足夠的馬斯克粉絲以擁有特斯拉股票，但又足夠的懷疑馬斯克以挑戰他的薪酬。昨天他贏了。這裏是意見書，由特拉華州法官凱瑟琳·聖·J·麥考密克（Kathaleen St. J. McCormick）撰寫。實際分析比我上面的草圖更復雜；有四個部分8：

一般來説，董事會關於支付首席執行官多少薪酬的決定在法庭上幾乎完全不受審查，“典型的商業決策受到很大的司法尊重”。在特拉華州公司法中，“商業判斷規則”規定法庭通常不會對董事會關於如何經營業務的決定提出質疑。但對於公司與其“控股股東”之間的交易有一個例外，這是一個相當模糊的概念。馬斯克在獲得這份薪酬計劃時擁有特斯拉21.9%的股份：不是多數股東，但也很多。法官認為，結合他作為創始人兼首席執行官的角色、他對公司的重要性以及他對董事會的影響力，他是控股股東。9 對於與控股股東的交易，標準不是“商業判斷”（法庭不會質疑董事會的決定），而是“完全公平”（法庭會質疑董事會的決定）。
即使是與控股股東發生利益衝突的交易，如果股東投票批准，就不受完全公平審查。在這裏，馬斯克的薪酬計劃經過股東投票，81%的股東投票贊成。（或73%，不包括馬斯克和他兄弟的投票。）但！這裏的原告辯稱，法官同意，股東投票並不是“充分知情的”，“因為代理聲明錯誤地將關鍵董事描述為獨立的，並誤導性地省略了有關流程的細節。”10 期權授予的經濟條款已充分披露；股東確實知情地批准了馬斯克獲得的期權。但他們顯然對他獲得這些期權的過程被誤導了。因此，儘管股東批准，完全公平標準適用，法官有權質疑交易。
完全公平標準要求是否存在公平的流程和公平的價格。關於流程，我的意思是，理想情況下，你希望有一個獨立的董事會（或由獨立董事組成的特別委員會），他們有權與馬斯克進行談判，認真對待工作，併為股東爭取最好的交易。我認為毋庸置疑的是，在特斯拉你不會得到這樣的情況！法官表示，“馬斯克與負責代表特斯拉談判的人員有着廣泛的聯繫”，其中一位“在他的證詞中因對馬斯克的欽佩而流淚。”11 “考慮到負責代表特斯拉談判的人員組合，毫不奇怪，他們在計劃的任何條款上沒有進行有意義的談判。”一位董事“作證稱，他並沒有將談判視為對抗性過程。”馬斯克只是要求他想要的薪酬計劃 — 他解釋説這是“只是為了儘可能多地減少存在風險，通過將資金投入到火星，如果我成功地領導特斯拉成為世界上最有價值的公司” — 董事會就給了他。
關於價格，嗯！特斯拉董事會決定，如果馬斯克將特斯拉的價值從590億美元提高到6500億美元，那麼支付給馬斯克550億美元是值得的。這是給馬斯克支付很多錢，但另一方面也是給股東創造很多價值。2018年的代理披露強調了這一點，通過一個小表格比較了馬斯克在期權下會得到多少價值與他為股東創造多少價值；在最大情況下 — 所有期權都實現 — 他將因為創造5909億美元的股東價值而獲得558億美元。這對股東來説是一個好交易嗎？董事會認為是。但由於馬斯克對公司的控制權和與董事會的親近關係，法官得以撤銷該決定並做出自己的決定。

她決定這是一筆糟糕的交易。她的理由基本上是，作為特斯拉的21.9%股東，馬斯克並不真的需要另外550億美元的激勵來做好工作12：

在這種情況下，特斯拉為什麼要“給”任何東西呢？在授予時，馬斯克擁有特斯拉21.9%的股份。如果目標是留任、參與和對齊，那麼馬斯克之前持有的股權將為他留下並增加特斯拉的市值提供強大的激勵。畢竟，他每增加500億美元，就有100億美元的利益。他的股權也是一個強大的激勵，可以避免特斯拉落入馬斯克可能認為無能之輩的手中。此外，馬斯克不會離開。他在整個訴訟過程中公開表示，他是一個終身致力於待在特斯拉直到餘生（或者直到他變得“太瘋狂”）的人，無論是否有授予。

被告的給予/獲得論點（事實上，他們整體的公平價格論點）的主要缺陷在於，它沒有解決558億美元的問題：鑑於馬斯克之前持有的股權，授予是否在合理方法範圍內以實現董事會所謂的目標？或者，至少，董事會是否可以用更少的方式實現其目標，馬斯克是否會接受？

被告的主要回應是把問題簡化為一個草人，聲稱“原告的指控歸結為馬斯克應該高興地免費工作”。“他們在其他地方也提到了類似的觀點，聲稱如果馬斯克“未能實現[授予]的一些或全部里程碑，股東將保留特斯拉股價的任何增長，而馬斯克則面臨着可能一無所獲的風險”。免費工作？一無所獲？被告的論點忽略了一個顯而易見的事實：馬斯克有望從實現授予的市值里程碑中獲益（每增加500億美元的市值，就有100億美元的利益）。

嗯，我不反對這個觀點。事實上，2018年當這個薪酬方案宣佈時，我寫過類似的東西。對我來説，作為一個互聯網上的人，似乎埃隆·馬斯克擁有特斯拉21.9%的股份，以及他對特斯拉的熱愛、他與特斯拉的悠久歷史以及他對聲譽的關注，應該足以激勵他讓特斯拉更有價值，而不需要額外給他550億美元。但董事會，他們比我更瞭解馬斯克，決定他們需要支付更多來獲得他的全部，或者相對完整，或者對於一個容易分心的埃隆·馬斯克來説相對完整的承諾。事後看來，這對我來説似乎是奏效的。但顯然他們錯了？13 所以我理解他的觀點！

當然，這就是在特拉華州設立公司的原因：有人在關注經理和董事會，確保他們按照所有股東的最佳利益來經營公司，而不僅僅是那些古怪的控股創始人的利益。你可以更容易地從投資者那裏籌集資本，因為投資者相信有規則保護他們，他們不會受到自私企業家的心血來潮的影響。14

然而，法官對一家市值6000億美元公司的董事會CEO薪酬決定進行事後評判，感覺有些尷尬，即使是特斯拉的董事會。馬斯克想要這個薪酬方案，特斯拉的董事會認為給他這個薪酬是個好主意，而且大多數特斯拉股東投票批准了。然後馬斯克確實創造了一萬億美元的股東價值，賺取了他豐厚的薪酬，並讓股東們開心了。大多數股東。但有人抱怨了，這已經足夠讓法官推翻董事會的決定。

這並不是一個特拉華州的事情，儘管德克薩斯或其他地方的商業法庭可能更願意對CEO們或者馬斯克表示同情（彭博社報道稱，“週二，馬斯克還要求X的信徒們投票，決定是否應該將特斯拉的公司章程轉移到德克薩斯州”，確實）。這是一種公開公司的事情：如果你經營一家公開公司，不僅要履行公司法上對股東的受託責任，還要面對真正的外部股東，指數基金、激進分子、活躍分子以及任何想購買股票的人。如果你經營一傢俬人公司，即使是在特拉華州註冊的（比如，SpaceX），你可以在很大程度上控制誰是你的股東，你可以按照他們的意願經營公司，通常也是你自己的意願。如果你經營一家公開公司，你無法控制誰可以成為股東，或者他們可以抱怨什麼，或者法院會如何看待他們的抱怨。

你知道什麼真的很尷尬嗎？幾周前，儘管這個決定還在等待中，馬斯克還在公開要求特斯拉董事會授予他另一筆鉅額股票激勵。2018年的薪酬協議中隱含的威脅——如果董事會不給馬斯克大量期權，他會把注意力轉移到SpaceX或其他地方——如今已經變得明確；馬斯克發帖稱他“不舒服地讓特斯拉成為人工智能和機器人領域的領導者，而沒有大約25%的投票權控制”，並且“除非是這種情況，否則我更願意在特斯拉之外開發產品。”

此外，馬斯克可以在他的任何一家公司做人工智能相關的事情，他似乎也習慣於在這些公司之間調動員工。15 馬斯克的公司之間存在一些重疊；它們各自的價值的一部分來自於埃隆·馬斯克有時會有一些驚人的盈利性想法，並且他可能會在那家公司實施這些想法。所以這種威脅是真實的。我寫道：

他可以繼續這樣做！如果你給他特斯拉25%的股份，他將這部分股份賣掉賺取數十億美元，然後用這些數十億美元資助一些新的分散注意力的愛好，然後在一年後回到你身邊説“是的，我不知道，我對特斯拉的熱情不再，也許如果你再給我25%的股份，我會更有動力。”2018年的550億美元薪酬計劃——董事會目前正因此被起訴——本應激勵他專注於特斯拉，但很明顯產生了相反的效果！這給了他太多的錢，他用來分散注意力。現在他需要更多的錢才能從這些分心的事情中回到特斯拉。

即使現在，馬斯克有充分的理由在特斯拉實現他的下一個好主意。這是他的公司中最大的，因此有很多能力去做事情。這是他財富中最大的部分，因此增加其價值對他的財富做出了最大的貢獻。這是他財富中最具流動性的部分 — 他可以更容易地出售或抵押特斯拉股票，而不像他的其他公司那樣 — 因此增加其價值對他的實際購買力做出了最大的貢獻。這是他在公眾想象中仍然最相關的公司，因此在特斯拉做事情可能對他的聲譽做出了最大的貢獻。

但他也有一些在SpaceX、xAI、X、Neuralink、Boring Co.或全新創業公司實現他的下一個好主意的充分理由。其中一個是他對特斯拉的所有權已經下降（因為他出售了股票！去購買Twitter！），因此他捕捉到的價值也相應減少。

但更重要的是，在特斯拉，與他的其他公司不同，馬斯克確實受到規則和外部監督的約束。如果他在特斯拉發表無稽之談，美國證券交易委員會可以懲罰他。如果他讓特斯拉董事會的朋友再支付給他500億美元，特拉華州法院可以要求他退還這筆錢。與其他上市公司的CEO相比，他對特斯拉的控制權是相當絕對的：董事會愛他，股東愛他，他不必上班，他們支付給他500億美元，一切都很好。但與在沒有法院或證監會干涉的私人公司中運營相比，他對特斯拉的控制權並非那麼絕對。而他運營着五傢俬人公司！我敢打賭他今天對它們更加喜愛。

事情發生了

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