推特並未尋求出售如今埃隆·馬斯克卻不想買了一場離奇的法律鬧劇就此上演——《華爾街日報》

埃隆·馬斯克與推特公司的對決，可能將上演企業收購史上最離奇的法律戰——一個從未尋求被收購的拒絕方，竟試圖迫使中途反悔的買家完成交易。

短短三個多月裏，馬斯克先是對推特發起強勢收購，遭遇抵制後獲勝，又單方面毀約——期間他始終利用該平台嘲諷推特及其管理層，並不斷釋放反覆無常的交易信號。

隨着馬斯克宣佈終止440億美元收購案，推特表示計劃採取法律行動。該公司週五聲明稱，將向特拉華州衡平法院提起訴訟，主張馬斯克必須履行已達成的收購協議。

週五晚間，馬斯克提交文件宣佈退出交易，從多個角度抨擊推特，指控其違反合併協議。他指責推特拒絕提供數據供其核實業務情況，且平台關於垃圾郵件數量的聲明構成對監管機構的重要虛假陳述。他還聲稱公司在未經其同意的情況下，實施了招聘凍結和裁員等影響業務正常運營的關鍵變更。

公司法專家認為推特的法律立場比馬斯克更為穩固。馬斯克提交的文件未能提供證據支持其關於數據估算不準確的指控，也未提出替代計算方案。“這甚至不在合理爭議範圍內，“哥倫比亞法學院交易法教授佐哈爾·戈申表示，並指出此類指控需要證明對公司價值造成災難性影響（例如市值腰斬）才能成立。

科技公司近期的裁員和招聘凍結已變得司空見慣。Facebook母公司Meta Platforms Inc.已縮減招聘規模，而馬斯克旗下的特斯拉公司 正在削減員工。

問題仍然在於，是否真能迫使這位特立獨行的億萬富翁——以藐視常規著稱，甚至因此惹上官司——收購他不想擁有的公司。

“如果法院判決後他説’我還是不買’，他們能怎麼辦？“戈申先生表示，“他們其實沒有手段強制他執行交易。不能因為有人拒絕購買就把人關進監獄。”

根據馬斯克同意的"強制履約"條款，曾有少數買家被迫完成交易的先例，但多為小型交易。法院強制買家完成如此大規模收購的概念從未經受過考驗。

多數交易破裂的法律糾紛最終以降價或一次性賠償和解。馬斯克同意若交易失敗將支付10億美元反向終止費，觸發條件包括債務融資失敗或監管機構阻撓交易——目前這兩種情況均未發生。

這場對決使多家頂級律所展開較量。知情人士稱推特近期聘請了Wachtell, Lipton, Rosen & Katz，而馬斯克則啓用Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP。推特原合作律所包括Simpson Thacher & Bartlett LLP和Wilson Sonsini，馬斯克團隊還包括Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan的律師。

協議規定推特可起訴的損害賠償上限為10億美元，這意味着其唯一選擇是起訴要求強制履行合同，或最多獲得10億美元賠償。馬斯克的代表拒絕置評。

這場對峙使推特陷入岌岌可危的境地，因為作為獨立公司其前景本就因數字廣告市場動盪而堪憂。週五推特股價收於36.81美元，較馬斯克承諾的每股54.20美元收購價低32%。

面對馬斯克的猛烈抨擊和廣告市場疲軟，推特CEO帕拉格·阿格拉瓦爾一直在為即將到來的困難時期做準備，無論公司是否由馬斯克掌控。五月他宣佈凍結招聘並削減開支，表示在經濟惡化且收購存疑時採取行動。上週他裁減了招聘團隊。

投資者對最新轉折感到不安，馬斯克披露消息後，推特股價在週五盤後交易中下跌4.81%。

推特CEO帕拉格·阿格拉瓦爾（左）本月出席艾倫公司太陽谷會議。圖片來源：BRENDAN MCDERMID/REUTERS### 馬斯克的收購風波

馬斯克對推特的收購行動始於1月31日未公開披露的2280萬美元股票購買。他在二三月持續增持，以26億美元獲得約9%股份成為最大個人股東。

他公開嘲諷推特，在該平台上發起粉絲投票，詢問其是否遵循言論自由原則，並公開戲謔地提出要創建一家競爭對手。到4月4日他的持股情況被公開時，馬斯克已秘密與推特進行了九天的談判。

他最初聯繫了傑克·多爾西，該公司的聯合創始人兼馬斯克的朋友，隨後與私募股權公司銀湖資本的聯席CEO、另一位熟人埃貢·杜爾班董事交談，根據該交易的公開文件。

討論開始時氣氛融洽，馬斯克表示他可能想加入董事會。然後在4月9日，就在接受推特同意給他的董事會席位前幾個小時，他退出了。四天後，他主動提出以每股54.20美元的價格收購，並在次日公開了這一報價。

推特最初似乎不屑一顧，但最終讓步了——部分原因是董事們得出結論，沒有其他人可能有興趣或能力以馬斯克提供的價格購買該公司。這位億萬富翁同意放棄對推特業務的詳細盡職調查。

推特聯合創始人傑克·多爾西於2021年。照片：marco bello/法新社/蓋蒂圖片社即使交易即將達成，馬斯克仍表達了對日益惡化的經濟和商業前景的擔憂。3月底，特斯拉不得不暫時關閉其在上海的汽車工廠，這是該公司最大的工廠，因為中國實施了疫情限制措施，導致股價持續下跌。在4月20日的財報電話會議上，馬斯克談到了不斷上升的通脹壓力。

5月13日，馬斯克在黎明前發佈的一條推文震驚了許多參與這筆交易的人士，他在推文中表示，這筆交易"暫時擱置”。他後來補充説，他仍然致力於完成這筆交易。他提到了有關Twitter估計其可貨幣化日平均用户中不到5%是垃圾郵件或虛假賬户的問題。

虛假賬户確實是社交媒體公司關注的問題。但馬斯克早就知道Twitter上的虛假賬户——他至少在2018年就發過相關推文——而Twitter的估計多年來一直沒有改變。馬斯克多次表示，他作為所有者的部分目標將是，正如他在4月21日的推文中所説，“打敗垃圾郵件機器人，否則就死在嘗試的路上！”

根據週五提交的文件，5月13日的爆炸性消息引發了馬斯克、阿格拉瓦爾以及雙方律師和顧問數週的公開和私下交鋒。在阿格拉瓦爾5月16日發推文解釋公司的垃圾郵件賬户後，馬斯克用一個便便表情符號回應，然後提出了一個問題：“那麼廣告商如何知道他們花錢買到了什麼？這對Twitter的財務健康至關重要。”

馬斯克在推特上談到了最近的事態發展，暗示如果Twitter起訴他，公司將不得不在法庭上披露他尋求的機器人信息。

5月26日，當被問及經濟衰退的前景時，馬斯克表示，他預計經濟衰退可能會持續12至18個月。5月24日，特斯拉股價跌至2021年6月以來的最低點，較去年11月的歷史高點下跌近50%。這一下跌使馬斯克的淨資產縮水超過1000億美元，削弱了他用於幫助資助這筆交易的關鍵資產。

在籌措資金期間，馬斯克三天內拋售了價值85億美元的特斯拉股票。事後他表示不再減持，仍以約16%持股保持汽車製造商最大投資者地位，並計劃以其股權質押借款。他最初為推特設計的融資方案包含125億美元保證金貸款，以其持有的特斯拉股票作為擔保。但特斯拉股價持續下跌，這實際上增加了馬斯克需質押的股票數量。

2022年6月，特斯拉上海超級工廠。圖片來源：沈來驄/彭博新聞社交易達成約一個月後（此時特斯拉股價較馬斯克同意收購推特時已下跌37%），馬斯克提交了剔除保證金貸款的新融資方案，轉而增加股權融資規模。該方案未明確説明馬斯克將如何自行籌措或通過外部投資者獲取仍需解決的約140億美元資金。

推特的困境

4月21日，推特競爭對手Snap Inc.因令人失望的財報及對數字廣告市場危機的嚴厲預警引發投資者恐慌。推特立即撤回第一季度財報中所有既定目標與展望，且未提供任何前瞻性指引。

5月12日，推特首席執行官阿格拉瓦爾宣佈實施招聘凍結並削減開支。

儘管一些推特員工對馬斯克可能重振公司表示樂觀，但據《華爾街日報》報道，許多員工對自己的未來感到困惑，並對馬斯克無休止的公開訓斥感到不滿。

交易達成後的一個月裏，高管們召開了十多次全公司或部門會議來回應員工疑問。一位推特高管在五月的內部備忘錄中稱其為"混亂税”。

據《華爾街日報》看到的消息，當馬斯克週五表示打算放棄交易時，一位推特高管以計劃採取法律行動為由，敦促員工不要對此事發表評論。該消息在一小時內就被外泄。

四月推特舊金山總部。圖片來源：Peter Dasilva/EPA/Shutterstock週六，馬斯克在愛達荷州太陽谷舉行的艾倫公司媒體科技領袖年度聚會上發表講話，基本避談推特話題。他重點闡述了自己形成觀點和得出結論的思考過程。

一位與會者稱，馬斯克曾詢問觀眾有多少人認為推特虛假賬户比例低於5%，現場似乎無人敢舉手回應。

Joe Flint和Deepa Seetharaman對本文亦有貢獻。

**聯繫作者：**Cara Lombardo，郵箱[email protected]；Robert Wall，郵箱[email protected]

出現在2022年7月11日的印刷版中，標題為’埃隆·馬斯克的推特反覆無常引發離奇法律戰’。